证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2024-045
天水华天科技股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年股票期权激励计划股票期权（含预留授予）行权价格进行调整。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2023年11月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。公司监事会对公司2023年股票期权激励计划相关事项发表了意见。
2、2023年11月30日至2023年12月9日，公司通过内部局域网公示了首次授予的激励对象的名单。公示期满后，公司监事会未收到针对首次授予的激励对象提出的任何异议。2023年12月19日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年12月19日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。内幕信息知情人及首次授予的激励对象均不存在利用公司2023年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
4、2023年12月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司2023年股票期权激励计划获得公司2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权办理股票期权激励计划相关事项。
5、2024年1月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会确定2024年1月9日为首次授予股票期权的授予日，向2,728名激励对象授予23,138万份股票期权。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实，并对相关事项发表了意见。
2024年1月30日，公司完成2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
6、2024年12月13日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司董事会将股票期权（含预留授予）的行权价格调整为7.24元/份，并确定2024年12月13日为预留授予股票期权的授予日，向245名激励对象授予1,472万份股票期权。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实，并对相关事项发表了意见。
二、行权价格调整说明
1、调整原因
2024年6月12日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本3,204,484,648股为基数，向全体股
东每10股派0.22元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股。公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月20日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司需对本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格进行相应调整。
2、调整结果
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息时调整方法如下：
P＝P
-V 其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，公司2023年股票期权激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格调整为：P＝7.26-0.022≈7.24元/份（保留两位小数）。
三、行权价格调整对公司的影响
公司对2023年股票期权激励计划股票期权（含预留授予）行权价格的调整不会对公司实施本激励计划和对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、监事会发表的意见
监事会认为，公司对2023年股票期权激励计划行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的要求，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
监事会同意公司2023年股票期权激励计划行权价格由7.26元/份调整为7.24元/份。
五、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师认为：“截至本法律意见书出具之
日，公司已就本激励计划的本次调整及授予按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本激励计划调整股票期权（含预留授予）行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定；本激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务”。
六、独立财务顾问结论性意见
平安证券股份有限公司认为：“天水华天科技股份有限公司本次期权激励计划的调整及预留期权的授予已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，天水华天科技股份有限公司不存在不符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件的情形”。
备查文件：
1、公司第七届董事会第十九次会议决议
2、公司第七届监事会第十六次会议决议
3、公司监事会关于相关事项发表的意见
4、北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书
5、平安证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○二四年十二月十七日