股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2024-047
西藏矿业发展股份有限公司关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年12月16日召开第八届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，公司将持有的金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”或 “标的公司”）0.1403%股权以人民币13,023.46万元转让给金川集团。交易完成后，本公司不再持有金川集团股份。
根据相关规则及本公司《公司章程》等规定，本次股权出售事项无需提交公司股东大会审议。董事会同时授权公司经营管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式股权转让协议等。
本次交易事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的的基本情况
本次交易标的为公司参股公司金川集团0.1403%股权。金川集团的基本情况如下：
（一）基本信息
1、公司名称：金川集团股份有限公司
2、住所：甘肃省金昌市金川区金川路98号
3、法定代表人：阮英
4、注册资本：2,294,654.4651万元人民币
5、公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
6、统一社会信用代码：91620300224690952T
7、成立日期：2001年9月28日
8、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程设计；建设工程施工；期货业务；互联网信息服务；雷电防护装置检测；认证服务；检验检测服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应；营利性民办技工院校；营利性民办自学考试助学教育机构；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；民用爆炸物品销售；住宿服务；餐饮服务；动物饲养；牲畜饲养；药品生产；出版物零售；道路危险货物运输；高危险性体育运动（游泳）；食品销售；烟草制品零售；离岸贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金属材料制造；金属
材料销售；金属矿石销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属制品销售；金银制品销售；电线、电缆经营；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；特种设备销售；矿山机械制造；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；建筑工程用机械。
9、财务信息
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 18,657,819.76 | 15,456,904.17 |
| 负债总额 | 10,190,703.13 | 8,083,889.46 |
| 归属于母公司股东权益 | 6,945,494.61 | 6,279,696.43 |
| 项目 | 2024 年 1-9 月 （未经审计） | 2023 年 1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 31,296,944.45 | 35,325,909.48 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 718,765.33 | 962,399.23 |
10、股东信息
| 序号 | 投资方 | 认缴注册资本额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 1,100,762.0088 | 47.9707% |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 310,483.5448 | 13.5307% |
| 3 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | 266,186.5087 | 11.6003% |
| 4 | 太原钢铁(集团)有限公司 | 111,677.3122 | 4.8668% |
| 5 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 111,677.3122 | 4.8668% |
| 6 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | 38,220.458 | 1.6656% |
| 7 | 甘肃省工业交通投资有限公司 | 32,243.7195 | 1.4052% |
| 8 | 中非发展基金有限公司 | 32,154.3408 | 1.4013% |
| 9 | 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 | 32,154.3408 | 1.4013% |
| 10 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 32,154.3408 | 1.4013% |
| 11 | 甘肃省财政厅 | 29,576.2787 | 1.2889% |
| 12 | 浙江海亮股份有限公司 | 25,723.4726 | 1.121% |
| 13 | 上海上汽环开投资管理有限公司 | 25,722 | 1.121% |
| 14 | 国投资产管理有限公司 | 19,292.6045 | 0.8408% |
| 15 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 16,078 | 0.7007% |
| 16 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 16,077.17 | 0.7006% |
| 17 | 靖远煤业集团有限责任公司 | 16,077.17 | 0.7006% |
| 18 | 甘肃兴陇资本管理有限公司 | 16,077.17 | 0.7006% |
| 19 | 光大金控(兰州)金臬投资有限公司 | 15,640.1211 | 0.6816% |
| 20 | 海南青泓投资合伙企业(有限合伙) | 12,379.421 | 0.5395% |
| 21 | 甘肃稀土新材料股份有限公司 | 10,000 | 0.4358% |
| 22 | 广东尚熙投资合伙企业(有限合伙) | 9,646.3023 | 0.4204% |
| 23 | 华龙金城投资有限公司 | 5,000 | 0.2179% |
| 24 | 西藏矿业发展股份有限公司 | 3,220 | 0.1403% |
| 25 | 天津厚林企业管理合伙企业(有限合伙) | 3,215.4341 | 0.1401% |
| 26 | 甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙) | 3,215.4341 | 0.1401% |
| 合计 | 2294,654.47 | 100.00% |
注：如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
（二）标的公司评估情况
按照甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案后的《金川集团股份有限公司拟进行减资项目涉及的金川集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字〔2024〕第1866号）的评估结果确定股权交易价格，以2023年12月31日为基准日，金川集团净资产评估值为9,280,853.57万元，折算每股价格约为4.04元。本次资产评估采用收益法，回购评估基准日至回购完成日期间股东权益价值变动已包含评估值中。
三、交易对方的基本情况
本次交易的对手方为金川集团，其基本情况同上。截至本公告披露日，公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询平台查询，交易对手方不属于失信被执行人。
金川集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、本次股权转让方案
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金川集团股份有限公司拟进行减资项目涉及的金川集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字〔2024〕第 1866 号），以2023年12月31日为基准日，金川集团净资产评估值为9,280,853.57万元，折算每股价格约为
4.04 元。
本次股权转让款拟分三期支付，各期支付比例为 30%、30%、40%。首期回购款在回购协议生效之日起90日内完成支付，第二期、第三期回购款按照回购协议约定，参考一年期银行贷款利率按年支付利息，在首期回购款支付后的第二年和第三年完成支付。
本次股权转让方案系公司与金川集团共同商议沟通确认的内容，具体条款可能存在不确定性，最终以双方签署的股权转让协议为准。
本次交易需经金川集团股东大会审议通过，方可签署股权转让协议，办理股权转让事宜。
五、本次交易的目的及对公司的影响
2012年6月27日，公司与金川集团签订《股份认购协议》，认购金川集团3,220万股股份，投资成本为10,014.20万元，本次股权转让交易金额约为13,023.46万元。由于公司持有金川集团的股权投资属于非交易性权益工具投资，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资。预计本次交易可增加留存收益人民币3009.26万元，不会对公司当期净利润产生影响，最终数据以审计结果为准。
公司聚焦主业发展，鉴于投资标的发展规划与公司投资预期不符，公司拟要求标的公司回购公司所持股份，回收投资性现金流，进一步促进主业发展，提高资产效率，增强盈利能力。本次交易综合考虑了公司及股东的整体利益，确保了交易的公正性和合理性，不存在任何损害公司及其股东，
尤其是中小股东利益的行为。公司始终坚持以股东利益为重，致力于为股东创造更大的价值。
金川集团为公司参股公司，本次股权转让不会导致公司合并报表发生变化，不会对公司的生产经营造成重大影响。本次股权出售的价格高于公司的投资成本价，可逐步实现投资现金净流入，公司净资产相应增加，最终数据以审计结果为准。
本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及上市公司股权转让或高层人员变动等其他安排。
六、备查文件
1、西藏矿业发展股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
2、《金川集团股份有限公司拟进行减资项目涉及的金川集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字〔2024〕第 1866 号）。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月十六日