股票代码：600279 股票简称：重庆港 公告编号：临2024－053号
重庆港股份有限公司关于收购重庆果园件散货码头有限公司相关资产
暨关联交易的公告
重要提示：
● 交易标的：重庆果园件散货码头有限公司所属集装箱功能相关资产（含相关联的债权、负债和劳动力）
● 交易对方：重庆果园件散货码头有限公司（以下简称“件散货公司”）
● 交易金额：1,168,472,772.58元
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 本次交易前12个月内，公司与件散货公司发生的非日常关联交易金额累计为0元。
● 本次交易完成后，标的资产及果集司未来经营业绩受宏观经济、产业政策等多方面影响，存在一定不确定性。
● 本次交易尚需股东大会审议通过，相关协议生效后按照有关规定办理标的资产过户登记手续，交易的最终完成尚存在一定的不确性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
为完善果园港集装箱功能，解决重庆港股份有限公司（以下简称“重庆港”或“公司”）所属控股子公司重庆果园集装箱码头有限公司（公司持有65%股权，以下简称“果集司”）堆存场地不足、发展受限的问题，果集司拟通过非公开协议的方式收购件散货公司所属集装箱功能相关资产（含相关联的债权、负债和劳动力），资产交易价格为1,168,472,772.58元。
件散货公司系公司控股股东重庆港务物流集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，同时交易金额在3,000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议，关联股东在审议该议案时，应回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方暨关联人介绍
（一）关联关系
本次交易对方件散货公司是重庆港控股股东重庆港务物流集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：重庆果园件散货码头有限公司
统一社会信用代码：91500000331529128H
成立日期：2015年4月7日
注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号（政府大楼2层12间）
法定代表人：张万平
注册资本：62626万元人民币
股权结构：重庆港务物流集团有限公司持股100%。
经营范围：一般项目：货物装卸；人力搬运服务；仓储（不含危险品）；房屋租赁；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要财务数据：截至2023年12月31日，件散货公司资产总额261,867.80万元，负债总额187,735.78万元，所有者权益74,132.02万元；2023年度，完成营业收入3,296.77万元，实现利润总额-2,441.26万元，净利润-2,441.26万元。
截至目前，件散货公司未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）资产情况
本次果集司拟购买的资产为件散货公司所属的重庆港主城港区果园作业区二期工程基础设施功能区项目部分资产（含相关联的债权、负债和劳动力），资产账面价值总计125,764.48万元。其中：
1. 建（构）筑物
港口设施项目构筑物共计20项，账面价值100,391.04万元。主要为陆域土石方、堆场道路、护坡、排水隧道、排水工程、港池疏浚工程、水工结构标段工程、马儿石港池开挖工程等构筑物辅助设施。
2. 无形资产
无形资产账面价值23,915.28万元，为一宗出让的港口码头用地，面积305717.12平方米（约458.58亩）。土地实际开发程度为红线外“六通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气），红线内“六通一平”。
3. 预付账款
截至评估基准日，纳入本次评估范围的预付款账面价值1,458.16万元，主要为工程质保金。
（二）负债情况
截至评估基准日，纳入本次评估范围的应付款账面价值13,520.82万元，主要为应付的工程款、监测费、咨询费、土地成本。
（三）劳动力情况
本次拟转移工作人员2名。果集司将依据法律、法规与其签订《劳动合同》。
（四）评估情况
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康评估公司”）评估报告（重康评报字（2024）第392号），本次评估选用成本法对标的资产进行评估，并确定评估值。截至评估基准日2024年6月30日，标的资产的账面价值为125,764.48万元，评估值为130,368.10万元；负债账面价值为13,520.82万元，评估值为13,520.82万元；净资产的账面价值为112,243.66万元，评估值为116,847.28万元（较账面价值增值4,603.62万元，增值率4.10%）。
五、交易方案
（一）交易价格。果集司拟以评估基准日2024年6月30日的净资产评估值1,168,472,772.58元作为交易价格，收购件散货公司所属的重庆港主城港区果园作业区二期工程基础设施功能区项目部分资产（含相关联的债权、负债和劳动力）。
（二）交易方式。果集司拟通过非公开协议的方式收购件散货公司所属集装箱功能相关资产（含相关联的债权、负债和劳动力）。
六、转让协议主要内容
（一）协议主体
甲方：重庆果园件散货码头有限公司
乙方：重庆果园集装箱码头有限公司
（二）交易价格
甲乙双方根据重庆华康评估公司出具的评估报告（重康评报字（2024）第392号），甲方以净资产评估值1,168,472,772.58元（含增值税）为转让价将标的资产（含相关联的债权、负债和劳动力）转让给乙方。
（三）过渡期款项
评估基准日2024年6月30日至2024年12月31日期间，甲方支付工程款90,321,837.58元（最终金额以双方共同审核确认为准）。
（四）支付方式及安排
1. 协议签订后5个工作日内，乙方向甲方支付交易价款的50%，即：
584,236,386.29元（大写：伍亿捌仟肆佰贰拾叁万陆仟叁佰捌拾陆元贰角玖分）；
2. 剩余交易价款的50%，即：584,236,386.29元（大写：伍亿捌仟肆佰贰拾叁万陆仟叁佰捌拾陆元贰角玖分）和过渡期款项90,321,837.58元（大写：
玖仟零叁拾贰万壹仟捌佰叁拾柒元伍角捌分），合计674,558,223.87元（大写：
陆亿柒仟肆佰伍拾伍万捌仟贰佰贰拾叁元捌角柒分），在乙方收到寸滩港征收补偿款后支付。
七、交易对上市公司的影响
本次果集司拟收购的资产，与现有集装箱码头相关业务有着显著的协同效应，有助于公司扩大业务规模和市场份额，推动公司资产规模扩大、业务收入增长，进一步增强公司抗风险能力和整体竞争实力。本次关联交易符合公司及股东的长远利益。本次交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2024年12月16日，公司第八届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于果集司收购件散货公司部分资产的议案》，独立董事认为，本次收购的
集装箱功能资产，可以解决果集司堆存场地不足、发展受限的问题，与现有集装箱码头相关业务也有显著的协同效应，有助于重庆港扩大业务规模和市场份额。本次关联交易符合上市公司及股东利益。本次交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。2024年12月16日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过《关于果集司收购件散货公司部分资产的议案》。在对本议案进行表决时，公司2名关联董事回避，4名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2024年12月16日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过《关于果集司收购件散货公司部分资产的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次交易需提交股东大会审议，关联股东在审议该议案时，应回避表决。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2024年初至本次关联交易前，公司与件散货公司发生的非日常关联交易金额累计为0元。本次交易前12个月内，公司与件散货公司发生的非日常关联交易金额累计为0元。
十、风险提示
（一）本次交易完成后，标的资产及果集司未来经营业绩受宏观经济、产业政策等多方面影响，存在一定不确定性；
（二）本次交易尚需股东大会审议通过，相关协议生效后按照有关规定办理标的资产过户登记手续，交易的最终完成尚存在一定的不确性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告
重庆港股份有限公司董事会2024年12月17日