证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2024-052
芯原微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决议通知已于2024年12月11日发出，会议于2024年12月16日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次董事会应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
董事会确认公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、 逐项审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票发行数量
上限、募集资金总额暨调整方案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，董事会根据2024 年第一次临时股东大会的授权，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行数量上限、募集资金总额等相关事项进行调整，并对本次发行方案相应进行修订。具体如下：
（一）发行数量上限
鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票完成归属，公司的总股本数由499,911,232股增加至500,355,082股，故本次发行数量由不超过49,991,123股（含本数）调整为不超过50,035,508股（含本数）。
（二）募集资金总额及用途
鉴于公司近期存在新投入和拟投入130万元对外投资情形，公司基于谨慎原则从本次发行拟募集资金总额中扣减130万元，即本次发行拟募集资金总额从不超过180,815.69万元（含本数）调减为不超过180,685.69万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | AIGC及智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发项目 | 108,889.30 | 108,759.30 |
| 2 | 面向AIGC、图形处理等场景的新一代IP研发及产业化项目 | 71,926.38 | 71,926.38 |
| 合计 | 180,815.69 | 180,685.69 | |
除上述调整事项外，本次发行方案的内容无其他变化。
本议案已经董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过，战略委员会及独立董事专门会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：
2024-054）。
3、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次发行方案调整的具体情况，董事会批准对本次发行的预案进行修订，并同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
4、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案（修订稿）》根据《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合本次发行方案调整的具体情况，董事会批准对本次发行方案论证分析报告进行修订，并同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过，战略委员会及独立董事专门会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
5、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定并结合本次发行方案调整的具体情况，董事会批准对本次发行募集资金使用可行性分析报告进行修订，并同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过，战略委员会及独立董事专门会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
6、 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定并结合本次发行方案调整的具体情况，董事会批准对本次发行募集资金使用可行性分析报告进行修订，并同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过，战略委员会及独立董事专门会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
7、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，并结合本次发行方案调整的具体情况，董事会批准对《芯原微电子（上海）股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的说明》进行修订，并同意《芯原微电子（上海）股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的说明（修订稿）》。本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-056）。
8、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》
根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意进一步授权公司董事长或董事长授权人士办理以下有关事项：
在本次发行注册批复有效期内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年12月17日