芯原微电子（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事第五次专门会议决议根据《上市公司独立董事管理办法》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事工作制度》和《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事专门会议议事规则》等有关规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事对公司提交的议案进行了逐项审阅：
（一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
我们认为：公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定中关于向特定对象发行A股股票的条件。
（二）《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票发行数量上限、
募集资金总额暨调整方案的议案》
我们认为：公司《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票发行数量上限、募集资金总额暨调整方案的议案》符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行数量上限、募集资金总额进行调整，并同意相应修订本次发行方案。
（三）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议
案》
我们认为：公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》系基于本次发行方案调整而编制，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的内容。
（四）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》
我们认为：公司《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》系基于本次发行方案调整而编制，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》的内容。
（五）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》
我们认为：公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》系基于本次发行方案调整而编制，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的内容。
（六）《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的
议案》
我们认为：公司《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》系基于本次发行方案调整而编制，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》的内容。
（七）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响
与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
我们认为：公司《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的说明（修订稿）》系基于本次发行方案调整而编制，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的说明（修订稿）》的内容。
（八）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》
我们认为：公司《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，有利于确保本次发行相关工作的顺利推进，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意前述授权事项。
全体独立董事审议通过了上述议案，同意将上述议案提交公司董事会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司
董事会独立董事专门会议
2024年12月16日