中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司
20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，就株冶集团与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率，拓展融资渠道，公司拟与五矿财务公司签订《金融服务协议》。根据协议内容，五矿财务公司向公司提供结算业务、存款业务、贷款业务等金融服务。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与五矿财务公司受同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得相关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
| 公司名称 | 五矿集团财务有限责任公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
成立时间
| 成立时间 | 1993年5月26日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000101710917K |
注册资本
| 注册资本 | 350,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 董甦 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236（双）C106 |
股权结构
| 股权结构 | 中国五矿股份有限公司持有五矿财务公司92.50%的股权；五矿资本控股有限公司持有五矿财务公司7.50%的股权 |
经营范围
| 经营范围 | 企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
（二）关联方主要财务指标
截至2024年9月30日，五矿财务公司资产总额389.02亿元，负债总额328.03亿元，所有者权益总额60.99亿元，资产负债率84.32%，2024年前三季度实现营业收入3.60亿元，利润总额2.79亿元，净利润2.25亿元。
（三）关联关系说明
公司与五矿财务公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
经查询，五矿财务公司不属于失信被执行人。五矿财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。
三、《金融服务协议》的主要内容及条款
（一）协议签署方
甲方：五矿集团财务有限责任公司
乙方：株洲冶炼集团股份有限公司
（二）协议主要内容
1、服务内容、定价标准
（1）财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务：收费不高于同业的收费水平，同时也不高于向其它公司开展同类业务的收费水平。
（2）结算服务：五矿财务公司为公司提供结算业务，收费不高于同业的收费水平，同时也不高于向其它公司开展同类业务的收费水平。
（3）存款业务：在符合监管要求的前提下，按照“存款自愿、取款自由”的原则，五矿财务公司提供存款服务，存款利率不低于主要商业银行同期同类一般性存款的存款利率。在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币15亿元，具体执行将根据公司及附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）情况另行签订协议进行约定。
（4）票据承兑、贴现和提供担保等业务：双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于向其它公司提供同类业务的收费水平。
（5）贷款业务：发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于甲方向中国五矿集团有限公司成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定。
五矿财务公司向公司及附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）提供的综合授信额度最高不超过人民币5亿元，具体执行将根据公司及附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）情况另行签订协议进行约定。
（6）经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务：服务费率参照行业惯例从优协商确定。
2、交易选择权
公司及附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
3、协议有效期
本协议有效期3年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
四、关联交易目的、影响及风险控制
（一）关联交易目的及影响
五矿财务公司作为一家经中国人民银行批准设立并接受国家金融监督管理总局监管的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。此次公司与五矿财务公司签订《金融服务协议》，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本、为公司长远稳健发展提供资金保障、畅通渠道。在为公司提供金融服务时，双方将遵循公允、公平、自主、自愿的原则进行，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
（二）风险评估情况
截至2024年9月30日，五矿财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，五矿财务公司的风险管理不存在重大缺陷。具体内容详见公司2024年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株冶集团关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（三）风险处置预案
公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，并经公司第七届董事会第五次会议审议通过，详细内容请见2021年2月10日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株冶集团与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。
五、关联交易的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事均依法回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本次公司与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了审议，独立董事认为：
五矿集团财务有限责任公司作为一家经中国人民银行批准设立的接受国家金融监督管理总局监管的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，该交易有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资风险。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，协议条款合理、定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对本次公司与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了审阅核查，审计委员会认为：
五矿集团财务有限责任公司是经中国人民银行批准设立的接受金融监督部门监管的非银行金融机构，公司与五矿财务公司拟签署的《金融服务协议》有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本，协议条款合理、公允，不存在损害上市公司和股东利益，特别是非关联股东及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，五矿财务公司在经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审核意见，董事会审计委员会发表了同意的审核意见，本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
独立财务顾问对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）