民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司
2024年度定期现场检查报告
| 保荐人名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：优宁维 | ||
| 保荐代表人姓名：孙银 | 联系电话：021-60876732 | ||
| 保荐代表人姓名：蒋红亚 | 联系电话：021-60876732 | ||
| 现场检查人员姓名：孙银 | |||
| 现场检查对应期间：2024年度 | |||
| 现场检查时间：2024年12月4日-12月5日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件、查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件和公告文件；实地查看公司主要生产经营场所，了解公司运作情况 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计制度相关文件；查阅审计委员会会议文件、内部审计部门提交的工作计划和报告等 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
现场检查手段：查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司信息披露文件及相关支持性文件等
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅公司关联交易有关制度和执行情况、复核关联交易公允性等 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金专户银行对账单；查阅募集资金专项报告等 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ （注1） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司财务报表和定期报告资料；查阅同行业上市公司披露的定期报告及相关行业研究报告等 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ （注2） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告；查阅公司、股东等相关人员作出的承诺，核查相关承诺的履行情况等 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ （注3） | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司对外披露的公告、定期报告、银行流水等文件，了解分红制度及实施情况等 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无 | |||
注1：2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式和投资规模不变的情况下，将线上营销网络与信息化建设项目、研发中心建设项目达到预定可使用状态日期延长至2025年12 月，自主品牌产品生产基地项目达到预定可使用状态日期延长至2024年12月。保荐人将持续关注公司募投项目情况，督促公司及时披露相关信息。注2：公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为1,407.91万元，同比下降
65.05%，主要原因系2024年1-9月受下游市场需求复苏缓慢影响，国内生命科学服务市场竞争进一步加剧，公司毛利率进一步下降。保荐人将持续关注公司经营情况与业绩实现情况，督促公司及时披露相关信息以及提醒公司积极改善经营成果。
注3：（1）公司股东宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（现已更名为：宁波嘉信佳禾创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“嘉信投资”）和一致行动人宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司－苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上凯投资”）在合计持股比例降至5%以下未满90日内，且发生在距离相关减持计划预披露日不足15个交易日内合计减持持有的公司股份136,500股（成交金额548.18万元），违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，违背“本单位转让所持有的公司股份时，将严格遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定”的承诺；
（2）解决措施：①嘉信投资和上凯投资向公司报告并进行了深刻的检讨，认识到了违规减持事项的严重性，就本次违规减持行为给公司和市场带来的不良影响向公司及广大投资者诚挚致歉，承诺今后将加强自身对《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的学习并严格遵守，勤勉尽责、忠实履行自己的职责和义务，杜绝类似违规行为再次发生；
②公司将进一步加强公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员对相关法律法规、规范性文件的培训学习，持续督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，审慎操作，杜绝此类情况再次发生。
（3）除上述情况外，公司股东均履行“发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司2024年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
孙 银 蒋红亚
民生证券股份有限公司
2024年12月16日