证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-069
浙江新澳纺织股份有限公司关于子公司增资扩股并引入投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）全资子公司TODD& DUNCAN LIMITED（邓肯有限公司）（以下简称“邓肯公司”、“标的公司”或“合资公司”）拟通过增资扩股方式引入投资者BARRIEKNITWEAR LIMITED（以下简称“BARRIE”）。
? 公司拟以现金方式向邓肯公司增资956.2255万英镑，邓肯公司注册资本由650万英镑增加至1606.2255万英镑。公司内部增资完成后，拟引入BARRIE作为邓肯公司的新增股东，其拟按照每股1.76(四舍五入)英镑的认购价格认购邓肯公司10,708,170股，认购金额为1880万英镑（以下简称“股权认购”）。公司对邓肯公司的持股比例将由100%变更为60%，BARRIE取得邓肯公司40%的股权（以上统称为“本次交易”）。
? 本次交易完成后，公司仍为邓肯公司的控股股东，不涉及公司合并报表
范围变更；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、为进一步增强邓肯公司自身资金实力，提升高端羊绒纺纱装备水平，促
进与战略客户互利共赢发展，公司拟以现金方式向邓肯公司增资956.2255万英镑，邓肯公司注册资本由650万英镑增加至1606.2255万英镑；
2、公司内部增资完成后，拟引入BARRIE作为邓肯公司的新增股东，其拟通过股权认购，按照每股1.76(四舍五入)英镑的认购价格认购邓肯公司10,708,170股，认购金额为1880万英镑，支付方式为现金支付。公司作为原股东放弃对股权认购的该部分优先认购权。
3、本次交易完成后，邓肯公司仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司对邓肯公司的持股比例将由100%变更为60%，BARRIE取得邓肯公司40%的股权。公司仍为邓肯公司的控股股东，不涉及公司合并报表范围变更。
（二）本次交易的审议情况
BARRIE非公司关联方，本次交易不构成关联交易。2024年12月13日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司增资扩股并引入投资者的议案》，同意子公司邓肯公司增资扩股并引入外部投资者，公司放弃对股权认购的该部分优先认购权，并授权公司管理层签署相关交易文件。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
| 企业名称 | BARRIE KNITWEAR LIMITED |
| 公司编码 | 02997679 |
| 成立时间 | 1994年12月2日 |
| 注册地 | 5 Queensway, Croydon, United Kingdom, CR9 4DL |
| 主要办公地点 | 5 Queensway, Croydon, United Kingdom, CR9 4DL |
| 注册资本 | 2,271,046股普通股，每股面值1英镑 |
| 主营业务 | 高端羊绒制品的制造与销售 |
| 主要股东或实际控制人 | Chanel International B.V. |
与公司的关系：截至本公告日，BARRIE与邓肯公司存在业务关系，邓肯公司向BARRIE出售产品，该业务关系下的交易的价格公允、合理，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，BARRIE
在股权认购完成之前，与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；未直接或间接持有本公司股份；也不存在其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。BARRIE未被列为失信被执行人。
2、最近一年主要财务数据
截止2023年12月31日，BARRIE总资产2,344.8万英镑，负债总额1,044.0万英镑，净资产1,300.8万英镑，2023年 1月 至 12 月，实现营业收入3,106.9万英镑，净利润108.9万英镑，扣除非经常性损益后的净利润108.9万英镑。
审计情况：截至目前（2023财年）均为无保留意见审计报告
审计机构名称：安永会计师事务所
审计机构是否具备相关资质：是
审计报告是否标准：是
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | TODD & DUNCAN LIMITED邓肯有限公司 |
| 统一社会信用代码 | SC355840 |
| 注册地点 | Lochleven Mills, Kinross, KY13 8DH |
| 主要办公地点 | Lochleven Mills, Kinross, KY13 8DH |
| 董事 | Joaquim Manuel Henriques De Almeida；Bruce Millar Cameron；Sarah Anne Davidson；刘培意； 沈嘉枫；王玲华 |
| 注册资本 | 6,500,000股普通股，每股1英镑。 |
| 主营业务 | 山羊绒纱线、制品生产、研发、销售 |
| 主要股东 | 浙江新澳纺织股份有限公司 |
| 持股比例 | 100% |
邓肯公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。邓肯公司亦不属于失信被执行人。
（二）标的公司最近一年又一期主要财务数据
截止2023年12月31日，邓肯公司总资产31200.50万元，负债总额
14,974.40万元，净资产16,226.10万元，2023年 1月 至 12 月，实现营业收入26,747.51万元，净利润824.54万元，扣除非经常性损益后的净利润824.54万元。
截止2024年9月30日，邓肯公司总资产30245.41万元，负债总额13444.89万元，净资产16800.52万元，2024年1月至9月，实现营业收入21853.2万元，净利润-6.23万元，扣除非经常性损益后的净利润-6.23万元。
（三）本次交易前后股权结构情况
交易完成前后邓肯公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 持有股权数 | 持股比例 | 持有股权数 | 持股比例 | |
| 新澳股份 | 6,500,000 | 100% | 16,062,255 | 60% |
| BARRIE | 0 | 0 | 10,708,170 | 40% |
| 合计 | 6,500,000 | 100% | 26,770,425 | 100% |
四、本次增资的定价情况
本次交易基于净资产法，并在充分考虑公司投资合理回报及中长期发展规划的基础上，经双方谈判协商后确定。BARRIE总认购金额为1880万英镑，将以电汇形式向邓肯公司支付。
本次股权认购价格合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）股权认购协议
1、协议各方
浙江新澳纺织股份有限公司BARRIE KNITWEAR LIMITEDTODD& DUNCAN LIMITED
2、交易价格及支付方式
根据本次股权认购，BARRIE拟按照每股1.76(四舍五入)英镑的认购价格，认购邓肯公司新增注册资本10,708,170股，占增资完成后的注册资本比例为40%，
认购总金额为1880万英镑。
3、支付期限
BARRIE应于交割日将认购款项电汇至指定的银行账户，全额一次付清。
4、先决条件：
股权认购受限于并取决于以下条件在截止日（2025年5月31日）当天或之前得到满足，包括邓肯公司未发生重大不利影响事件，且BARRIE未知悉任何重大不利影响事件；新澳先行完成对邓肯公司的增资等。
5、交割
1）交割时，新澳和BARRIE应交换相关交割文件，BARRIE应以电汇方式将认购价款电汇至指定的银行账户。
2）交割后，新澳和合资公司应确保相当于认购价格的款项仅用于商业计划和资本支出计划所规定的支出。
6、过渡期安排
在过渡期内，合资公司在签署增资协议至完成交割期间须遵守惯常业务行为限制，包括应维持各项业务，保持正常经营，如果合资公司的业务、财务状况或资产发生任何重大变化，以书面形式及时通知BARRIE等。
7、漏损
本次股权认购采用“锁箱机制”，自锁箱账目日起至交割日止，除已获准漏损外，新澳保证未发生漏损，否则可能承担向邓肯的补足责任。
8、生效时间
自各方签订之日起生效。
9、保证
新澳、邓肯公司共同并连带地向Barrie保证，截至认购协议签署日及交割时，仅受限于披露函中披露的事项，所作出的保证均是真实、准确且不具误导性的。否则Barrie有权提出索赔。
10、适用法律和管辖权
本认购协议及任何由本协议事项或订立引起的或有关的争议或索赔受英格兰和威尔士法律管辖，并按英格兰和威尔士法律解释。所有由本协议引起的或与之有关的争议或索赔必须提交仲裁并最终通过仲裁解决。仲裁程序将由伦敦国际仲裁院排他管辖并在英国根据伦敦国际仲裁院规则进行，仲裁语言为英语。
（二）合资公司股东协议
1、协议各方
浙江新澳纺织股份有限公司BARRIE KNITWEAR LIMITEDTODD& DUNCAN LIMITED
2、生效时间：
本协议自股权认购协议约定的交割日生效。
3、合资公司业务：
合资公司专业从事优质羊绒纱线生产和销售。
4、董事的任命
董事会应至少有两名董事，由以下人员组成：由新澳任命的新澳董事，新澳有权就其持有的每20%的股权任命一名董事。由BARRIE任命的BARRIE董事，BARRIE有权就其持有的每20%股权任命一名董事。
5、与股东的协议
合资公司与股东达成任何新交易、安排或业务往来应在正常业务过程中按公平条款订立。
6、增持选择权
如果合资公司与BARRIE或其关联公司的销售额连续三年达到合资公司总销售额或收入的绝大多数比例时，则BARRIE可（自行决定但非义务）行使增持选择权，以使其对邓肯公司的持股比例达到70%。
7、合资公司的融资
交割后，邓肯公司股东应按其持股比例满足邓肯公司的融资需求。
8、终止事件的处理
合资公司股东协议约定了类似交易中惯常的终止事件。如发生终止事件，守约股东有权（但非义务）自行决定以公允价格及合理溢价出售其所持全部股权至违约方或折价收购违约方所持全部股权。无违约方的情况下双方友好公平协商结束合资公司。
9、违约责任
守约股东可以向违约股东发出书面通知，说明违约情况，并要求违约股东立
即停止违约行为并尽可能在约定的合理期间内对违约后果进行弥补。如果违约行为损害了守约股东的利益，守约股东可以通过寻求禁令、强制履行令或类似命令来获得即时补救，以履行违约股东的义务，此不影响守约股东事后可根据适用法律就违约行为主张损害赔偿或其他补偿的权利。
10、协议终止本协议应在以下情形最早发生时终止：
1）双方股东以书面形式同意终止本协议；2）一方股东拥有全部股权之日；3）通过关于公司清算的有效决议或有约束力的命令，但实施重组或合并计划的除外；且4）上市。
11、适用法律和管辖权
本协议及任何由本协议事项或订立引起的或有关的争议或索赔受英格兰和威尔士法律管辖，并按英格兰和威尔士法律解释。任何由本协议引起的或与之有关的争议或索赔必须提交仲裁并最终通过仲裁解决。仲裁程序应由伦敦国际仲裁院排他管辖，并根据伦敦国际仲裁院规则进行。
六、对上市公司的影响
1、邓肯公司作为世界知名羊绒纱线生产商之一，在羊绒纱线的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验和历史积淀，主要为世界一线品牌提供高品质羊绒纱线，并与他们保持了多年良好的合作伙伴关系。此次通过增资扩股并引进外部投资者，有助于邓肯公司与高端客户长期成长价值的深度绑定，有助于其增厚自身资金实力，更好地升级高端羊绒纺纱产线装备水平，在提升生产效率、技术水平、客户资源等方面具有重要的战略意义。
2、本次交易符合公司中长期发展的规划，有利于提升公司行业竞争力。本次增资完成后，邓肯公司仍为公司控制的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等类似情况；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、风险提示
本次邓肯公司增资扩股并引入投资者是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，不会对公司2024年业绩构成重大影响。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2024年12月17日