天风证券股份有限公司、中原证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
联合保荐人（主承销商）
二〇二四年十二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1752号）批复，河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票111,671,779股（以下简称“本次发行”），发行价格为3.75元/股，募集资金总额418,769,171.25元。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“联合保荐人（主承销商）”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“联合保荐人（主承销商）”）作为新宁物流本次发行的联合保荐人（主承销商），对本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，符合新宁物流及其全体股东的利益。本次发行具体情况如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象1名，发行对象为大河控股有限公司（以下简称“大河控股”），本次发行的股票全部采用现金方式认购。
本次发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 大河控股 | 111,671,779 | 418,769,171.25 |
| 合计 | 111,671,779 | 418,769,171.25 | |
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为111,671,779股，由大河控股全额认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量111,671,779股，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量111,671,779股的70%。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2022年8月1日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为418,769,171.25元，扣除各项发行费用（不含税）人民币8,483,018.87元后，实际募集资金净额为人民币410,286,152.38元，将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限418,769,171.25元，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 418,769,171.25元。
（六）限售期
大河控股承诺，本次发行完成后，其本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规
及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
经核查，联合保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行股份限售期等均《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及向深交所报备的《发行方案》的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年7月29日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年8月25日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年9月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月14日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案（修订稿）》《关于公司向特定
对象发行A股股票发行方案论证分析报告(二次修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。2023年8月22日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案。
2023年9月7日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。2024年8月22日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
2024年9月10日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
（二）本次发行履行的监管部门批准程序
2022年10月17日，大河控股取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]650号），批准大河控股实施集中。
2022年10月19日，河南省财政厅向河南投资集团出具了《关于投资集团通过大河控股以参与定增方式取得新宁物流控制权有关事项的批复》，同意大河控股认购发行人股份。
（三）本次发行的监管部门审核及注册过程
2024年11月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司报送的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2024年12月6日，公司收到中国证监会《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1752号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联合保荐人（主承销商）认为：本次发行已经发行人董事会、股东大会的批准和授权，获得了国家市场监督管理总局和河南省财政厅的批准，已经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获配情况
本次发行对象1名，本次发行对象为大河控股。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象大河控股认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
2022年7月29日，公司与本次发行对象大河控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。
本次发行的配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期 |
| 1 | 大河控股 | 111,671,779 | 418,769,171.25 | 18个月 |
| 合计 | 111,671,779 | 418,769,171.25 | - | |
（二）缴款与验资情况
发行人和联合保荐人（主承销商）于2024年12月11日向本次发行对象大河控股发出《缴款通知书》。
截至2024年12月12日，大河控股已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入联合保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于2024年12月12日出具了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（上会师报字（2024）第14963号）。根据该报告，截至2024年12月12日12时止，大河控股缴纳的认购资金合计418,769,171.25元已划入联合保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。2024年12月12日，联合保荐人（主承销商）将上述认购资金扣除尚未支付的保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2024年12月12日出具了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（上会师报字（2024）第14977号）。根据该报告，截至2024年12月12日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票111,671,779股，募集资金总额人民币418,769,171.25元，扣除各项发行费用（不含税）人民币8,483,018.87元后，实际募集资金净额为人民币410,286,152.38元，其中：计入股本人民币111,671,779.00元，计入资本公积人民币298,614,373.38元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，联合保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行对象、定价、配售、缴款、验资过程严格按照向深交所报备的《发行方案》执行，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案及《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行对象大河控股认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
2、私募基金备案情况
大河控股作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需履行备案程序。
经核查，联合保荐人（主承销商）认为：本次发行对象认购资金来源为其合法拥有或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金或其管理人，无需履行相关备案或登记程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联合保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅰ及专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
新宁物流本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的普通投资者均可认购。联合保荐人（主承销商）已对本次发行对象大河控股履行投资者适当性管理，大河控股属C4积极型普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
经核查，联合保荐人（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的特定对象为大河控股，本次发行完成后，大河控股成为公司的控股股东，大河控股与公司构成关联关系，大河控股认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。 公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可
本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，联合保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
本报告披露前十二个月内，发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易具体如下：
2023年3月24日，发行人及子公司与大河控股签署了《委托贷款协议》《补充协议》《质押合同》《保证合同》及《抵押协议》，大河控股通过中信银行郑州分行向发行人提供了10,500.00万元的借款，借款年利率为6.50%，按季付息，到期付本，借款期限为6个月，到期后经大河控股同意可以延长6个月。2023年9月28日，发行人与大河控股签署了《补充协议》，大河控股同意上述借款延长6个月即借款期限变更为2023年3月30日至2024年3月30日止。2024年3月29日，发行人与大河控股签署了《协议书》，大河控股同意将原协议项下的合计规模本金为1.05亿元的贷款展期至2024年12月31日。
2024年1月22日，发行人及子公司与大河控股签署了《委托贷款合同》《补充协议》《股权质押合同》及《抵押合同》，大河控股通过郑州银行股份有限公司向发行人提供了2,000.00万元的借款，借款年利率为8.00%，按季付息，到期付本，借款期限为12个月。
上述大河控股及其关联方与公司之间的重大交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告和临时报告中已披露的交易、重大协议之外，大河控股及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
截至本报告出具之日，发行对象及其关联方与公司没有其他关于未来重大交易的安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2024年2月1日，发行人收到深交所出具的《关于受理河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕25号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2024年2月2日进行了公告。
2024 年11月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2024年11月17日进行了公告。
2024年12月6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1752号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2024年12月6日进行了公告。
联合保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
联合保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联合保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1752号）的要求，符合向深交所报备通过的《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报备通过的《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关备案或登记程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
本次发行对象大河控股认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（以下无正文，为天风证券股份有限公司《关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
樊启昶
保荐代表人：
霍玉瑛 胡慧芳
法定代表人：
庞介民
联合保荐人（主承销商）：天风证券股份有限公司
年 月 日
（以下无正文，为中原证券股份有限公司《关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
许 升
保荐代表人：
牛 柯 王 芳
法定代表人：
鲁智礼
联合保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司
年 月 日