创新新材料科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会资料
2024年12月山东·邹平
创新新材料科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程
? 现场会议召开时间：2024年12月30日（星期一）14点00分
? 现场会议召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室
? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
? 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》 | √ |
| 2 | 《关于公司日常经营性关联交易预计的议案》 | √ |
| 3 | 《关于2025年度开展期货和衍生品套期保值业务的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司于2024年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的公告》、《关于公司日常经营性关联交易预计的公告》、《关于2025年度开展期货和衍生品套期保值业务的公告》等相关公告。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
目录
一、《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供
担保额度预计的议案》 ...... 4
二、《关于公司日常经营性关联交易预计的议案》 ...... 11
三、《关于2025年度开展期货和衍生品套期保值业务的议案》 ...... 24
一、《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信
额度及提供担保额度预计的议案》各位股东：
公司及合并报表范围内子公司2025年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币170.48亿元。公司及合并报表范围内子公司将根据各银行等金融机构的授信要求，为公司及合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保，预计提供担保的总额度合计不超过170.48亿元，该授信额度及担保额度有效期及授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日，在授权期限内额度可循环使用。具体情况如下：
一、申请综合授信及提供担保情况概述
为满足公司及子公司2025年度日常经营和业务发展的资金需要，保证公司及子公司业务顺利开展，公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币170.48亿元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。
为进一步提高公司决策效率、高效制定资金运作方案，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及子公司将根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保，预计提供担保的总额度合计不超过人民币170.48亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额度为不超过44.98亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度为不超过125.50亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述授信及担保额度的前提下，审批具体的授信与担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署融资和担保协议、办理相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该授信额度及担保额度的有效期和授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日，在授权期限内额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及
子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
二、担保额度预计的具体情况
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（包括直接及间接） | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年11月30日担保余额 | 预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 公司及合并报表范围内子公司之间的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的公司 | ||||||||
| 公司及子公司 | 山东创新板材有限公司 | 100% | 71.05% | 12.96 | 11.80 | 11.16% | 否 | 否 |
| 青岛利旺精密科技有限公司 | 100% | 97.48% | 2.88 | 6.88 | 6.51% | 否 | 否 | |
| 苏州创泰合金材料有限公司 | 100% | 71.15% | 5.3 | 11.80 | 11.16% | 否 | 否 | |
| 云南创新合金有限公司 | 100% | 81.42% | 8.3 | 8.50 | 8.04% | 否 | 否 | |
| 山东创源再生资源有限公司 | 100% | 84.76% | 1.91 | 6.00 | 5.67% | 否 | 否 | |
| 2.资产负债率为70%以下的公司 | ||||||||
| 公司及子公司 | 创新新材料科技股份有限公司 | -- | 2.81% | 16.50 | 60 | 56.73% | 否 | 否 |
| 山东创丰新材料科技有限公司 | 100% | 53.67% | 1.70 | 1.70 | 1.61% | 否 | 否 | |
| 山东创辉新材料科技有限公司 | 100% | 66.42% | 2.30 | 2.30 | 2.17% | 否 | 否 | |
| 云南创格新材料科技有限公司 | 51% | 27.63% | 2.94 | 3.00 | 2.84% | 否 | 否 | |
| 山东创新北海有限公司 | 100% | 48.71% | 4.70 | 4.70 | 4.44% | 否 | 否 | |
| 山东创新金属科技有限公司 | 100% | 63.05% | 38.78 | 29.70 | 28.08% | 否 | 否 | |
山东元旺电工科技有限公司
| 山东元旺电工科技有限公司 | 100% | 63.61% | 8.90 | 11.30 | 10.68% | 否 | 否 |
| 山东创新精密科技有限公司 | 100% | 63.43% | 12.00 | 12.80 | 12.10% | 否 | 否 |
| 合计 | 119.17 | 170.48 | 161.19% | -- | -- | ||
在上述预计总担保额度内，公司及各控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的控股子公司及孙公司、将来新纳入合并范围内的控股子公司及孙公司）之间内部可以在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。上述预计总担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。
三、被担保人基本情况
本次担保的对象均为公司合并报表范围内的主体，财务风险处于公司可控的范围之内。担保事项实际发生时，公司会及时披露，任一时点的担保余额不会超过股东大会审议通过的担保额度。
（一） 基本情况
| 序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 住所 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 |
| 1 | 创新新材料科技股份有限公司 | 911100001011857375 | 1996.6.7 | 北京市西城区阜成门外大街31号4层416A室 | 王伟 | 410,743.5885 |
金属材料制造，金属材料销售，有色金属压延加工，有色金属合金制造，高性能有色金属及合金材料销售等
| 2 | 山东创新金属科技有限公司 | 913716006680837666 | 2007.11.5 | 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段 | 王伟 | 40,077.0926 | 金属材料制造，金属材料销售等 |
| 3 | 山东创新板材有限公司 | 913716266768350754 | 2008.6.26 | 邹平市焦桥镇 | 李培彬 | 50,000 | 生产销售高精铝板带箔材等 |
| 4 | 山东元旺电工科技有限公司 | 91371626MA3CBYJ15Y | 2016.6.12 | 山东省滨州市惠民县胡集镇创业大道888号 | 孙红星 | 50,000 | 合金金属材料生产技术的研发；生产、销售铝制品等 |
| 5 | 青岛利旺精密科技有限公司 | 913702813214417980 | 2015.3.26 | 山东省青岛市胶州市经济技术开发区尚德大道以东 | 陈传岩 | 50,000 | 电子元器件制造，金属制品研发、新材料技术研发等 |
| 6 | 苏州创泰合金材料有限公司 | 91320507324010133P | 2014.12.15 | 苏州市漕湖街道春兴路8号 | 徐海亮 | 45,000 | 加工销售新型合金材料、有色金属复合材料等 |
| 7 | 云南创新合金有限公司 | 91532622MA6P7KX036 | 2019.12.2 | 云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村 | 孙治国 | 30,000 | 金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；有色金属铸造；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工等 |
| 8 | 山东创源再生资源有限公司 | 91371621MA3WJ6AX58 | 2021.4.1 | 山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路66号 | 孙红星 | 10,000 | 再生资源回收、再生资源加工、再生资源销售等 |
| 9 | 云南创格新材料科技有限公司 | 91532622MA7B9U9LXA | 2021.10.28 | 云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村委会布标村民小组（云南绿色铝创新产业园区内） | 马云炉 | 30,000 | 有色金属合金制造、有色金属压延加工、金属材料制造、汽车轮毂制造、有色金属合金销售、生产性废旧金属回收、金属废料和碎屑加工处理、再生资源加工 |
| 10 | 山东创丰新材料科技有限公司 | 91371600MA3CC4AY19 | 2016.6.14 | 山东省滨州经济技术开发区黄河六路西首 | 姜小滨 | 10,000 | 生产销售铝合金及其压延产品、复合板锭等 |
| 11 | 山东创辉新材料科技有限公司 | 91371626312895616A | 2014.10.9 | 山东省滨州市邹平市魏桥镇清河一路4188号 | 刘东 | 10,000 | 生产销售高档铝合金材料、电线电缆等 |
| 12 | 山东创新精密科技有限公司 | 91371626MA3CD5YN2A | 2016.7.4 | 山东省滨州市邹平市高新街道办事处会仙四路东首 | 崔国昌 | 60,000 | 合金铝材料生产技术的研发；生产销售合金铝精密加工件等 |
| 13 | 山东创新北海有限公司 | 913716004938078484 | 2014.4.29 | 山东省滨州北海经济开发区疏港路东 | 袁金争 | 30,000 | 轻质高强铝合金材料的生产、销售等 |
（二） 最近一年及一期主要财务指标
单位：亿元
| 公司及子公司 | 日期 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 创新新材料科技股份有限公司 | 2023.12.31 | 160.28 | 0.97 | 159.32 | 0 | 3.18 | 3.18 |
| 2024.09.30 | 160.47 | 4.51 | 155.96 | 2.06 | -0.48 | -0.48 | |
| 山东创新金属科技有限公司 | 2023.12.31 | 196.95 | 156.27 | 40.68 | 28.39 | 4.64 | 4.45 |
| 2024.09.30 | 139.83 | 88.17 | 51.67 | 28.49 | 1.11 | 0.99 | |
| 山东创辉新材料科技有限公司 | 2023.12.31 | 6.25 | 3.49 | 2.76 | 50.12 | 0.99 | 0.74 |
| 2024.09.30 | 10.10 | 6.71 | 3.39 | 50.78 | 0.88 | 0.67 | |
| 青岛利旺精密科技有限公司 | 2023.12.31 | 12.50 | 11.58 | 0.92 | 30.04 | 0.36 | 0.34 |
| 2024.09.30 | 12.50 | 12.18 | 0.31 | 15.90 | -0.52 | -0.6 | |
| 云南创新合金有限公司 | 2023.12.31 | 19.80 | 16.31 | 3.48 | 65.44 | 0.74 | 0.61 |
| 2024.09.30 | 21.50 | 17.50 | 3.99 | 64.23 | 0.60 | 0.51 | |
| 山东创新精密科技有限公司 | 2023.12.31 | 25.08 | 18.03 | 7.05 | 26.38 | 2.39 | 2.12 |
| 2024.09.30 | 46.24 | 29.33 | 16.91 | 43.11 | 3.23 | 2.86 | |
| 山东元旺电工科技有限公司 | 2023.12.31 | 23.38 | 18.65 | 4.73 | 146.21 | 2.15 | 1.66 |
| 2024.09.30 | 27.39 | 17.42 | 9.97 | 144.85 | 1.55 | 1.24 | |
| 山东创丰新材料科技有限公司 | 2023.12.31 | 5.44 | 2.16 | 3.28 | 55.27 | 1.1 | 0.83 |
| 2024.09.30 | 7.88 | 4.23 | 3.65 | 35.67 | 0.52 | 0.39 | |
| 山东创新北海有限公司 | 2023.12.31 | 12.30 | 7.82 | 4.48 | 63.60 | 0.95 | 0.74 |
| 2024.09.30 | 9.96 | 4.85 | 5.11 | 53.48 | 0.85 | 0.64 | |
| 苏州创泰合金材料有限公司 | 2023.12.31 | 14.19 | 11.70 | 2.49 | 52.60 | -1.11 | -1.10 |
| 2024.09.30 | 17.07 | 12.14 | 4.92 | 30.37 | -0.56 | -0.56 | |
| 山东创新板材有限公司 | 2023.12.31 | 34.20 | 26.30 | 7.90 | 96.83 | 1.81 | 1.41 |
| 2024.09.30 | 36.38 | 25.85 | 10.53 | 72.89 | 0.79 | 0.63 | |
| 山东创源再生资源有限公司 | 2023.12.31 | 8.53 | 7.60 | 0.93 | 6.80 | -0.06 | -0.05 |
| 2024.09.30 | 7.95 | 6.75 | 1.21 | 47.08 | 0.38 | 0.28 |
云南创格新材料
科技有限公司
| 云南创格新材料科技有限公司 | 2023.12.31 | 5.65 | 2.65 | 3.00 | - | -0.0008 | -0.0008 |
| 2024.09.30 | 4.00 | 1.11 | 2.90 | - | -0.10 | -0.10 |
注：表中数据为公司最近一年经审计及最近一期未经审计的各公司单体财务数据。
（三） 被担保人信用状况
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据经营情况、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。
五、担保的必要性和合理性
本次申请综合授信担保事项为公司及子公司对合并报表范围内各主体提供的担保，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展，其中：
山东创新板材有限公司、青岛利旺精密科技有限公司、苏州创泰合金材料有限公司、云南创新合金有限公司、山东创源再生资源有限公司超过70%，但公司作为控股股东对于子公司日常经营活动具有控制权；对于上述的非全资子公司，其日常经营管理主要由公司负责，且申请授信和提供担保额度是为了日常经营需要，故少数股东并未提供同比例担保。本次关于担保事项的担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年11月30日，公司及合并报表范围内子公司对外担保余额为
119.18亿元，其中包含子公司之间互相担保77.00亿元、公司对子公司的担保余额为25.68亿元、子公司对第三方提供的担保0亿元、子公司对公司的担保余额为16.50亿元。上述金额占上市公司最近一期经审计净资产的占比分别为
117.65%、76.01%、25.35%、0.00%、16.29%。公司及子公司无逾期担保、无涉
及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司 2024年12月30日
二、《关于公司日常经营性关联交易预计的议案》
各位股东：
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及合并报表范围内子公司预计将与关联方内蒙古创源金属有限公司及其子公司、山东鲁豫阀门有限公司、山东华建铝业科技有限公司、邹平创新燃气有限公司、山东六丰机械工业有限公司、邹平创源物流有限公司及子公司、邹平县民生金属材料有限公司、邹平创新物业有限公司等发生日常经营性关联交易。经协商，公司与内蒙古创源金属有限公司及其子公司发生的日常经营性关联交易协议，有效期三年，其余关联交易协议有效期一年。具体情况如下：
一、2024年度日常经营性关联交易预计和执行情况
1、向关联方采购商品/接受劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 截至2024年11月30日实际发生金额 （未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 内蒙古创源金属有限公司及子公司 | 采购铝锭、铝水、设备等 | 1,333,424.58 | 1,085,832.80 | 1、实际发生金额为截至2024年11月30日的实际交易金额；2、2023年底预计铝水采购单价高于2024年实际结算的采购铝水单价；3、实际采购铝水量较预计有所减少。 |
| 山东鲁豫阀门有限公司 | 采购设备、配件（含设备维修服务）等 | 5,217.60 | 2,017.66 | 部分设备、配件采购尚未结算 | |
| 山东华建铝业科技有限公司 | 采购废型材 | 61,364.88 | 18,229.54 | 1、建筑行业消费下滑，向公司采购建筑类铝棒数量减少，可回收的废型材相应减少；2、因客户2024年度废料的处理方式，大部分采用来料加工模式，直接 |
采购的废料金额下降
| 采购的废料金额下降 | ||||
| 山东礼德新能源科技有限公司 | 采购设备等 | 150.00 | 117.99 | -- |
| 邹平创源蔬菜经营部 | 采购蔬菜 | 220.00 | 64.77 | 部分商品市场化采购 |
| 小计 | -- | 1,400,377.06 | 1,106,262.76 | -- |
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2024年全部数据尚未确认。
2、向关联人购买燃料和动力
单位：万元
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2024年全部数据尚未确认。
3、向关联人销售产品、商品
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 截至2024年11月30日实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 山东华建铝业科技有限公司 | 销售铝棒、铝杆等 | 317,931.74 | 99,472.93 | 1、建筑行业消费下滑，向公司采购建筑类铝棒数量减少；2、因客户2024年度废料的处理方式，大部分采用来料加工模式，公司销售额主要为加工费，不包含铝价，较2023年底时预计减少 |
| 邹平创源物流有限 | 销售铝棒、铝卷、铝屑、 | 38.66 | 56.70 | -- |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 截至2024年11月30日实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料和动力 | 邹平创新燃气有限公司 | 采购天然气 | 41,906.08 | 30,781.40 | 因再生铝项目生产线陆续投产，实际使用天然气量较2023底预计时有所减少。 |
| 内蒙古创源金属有限公司及子公司 | 水电、供热及五金材料 | 4,516.87 | 3,237.85 | -- | |
| 小计 | -- | 46,422.95 | 34,019.25 |
公司
| 公司 | 型材等 | |||
| 山东六丰机械工业有限公司 | 销售铝棒 | 774.58 | 3,932.81 | 汽车领域需求增加，向公司采购需求增加，销量增加 |
| 邹平县民生金属材料有限公司 | 销售电 | 650.00 | 512.02 | -- |
| 小计 | -- | 319,394.98 | 103,974.46 | -- |
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2024年全部数据尚未确认。
4、接受关联人提供的劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 截至2024年11月30日实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 邹平创源物流有限公司及子公司 | 接受运输服务 | 56,204.85 | 40,344.49 | 1、产品平均运输距离变化；2、部分产品客户采用自提方式 |
| 邹平创新物业有限公司 | 物业 | 415.50 | 283.24 | -- | |
| 小计 | -- | 56,620.35 | 40,627.73 | -- |
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2024年全部数据尚未确认。
5、承租关联人资产
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 截至2024年11月30日实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 承租关联人资产 | 邹平创源物流有限公司 | 车辆租赁 | 339.10 | 109.13 | 部分租赁费用尚未结算 |
| 内蒙古创源金属有限公司及子公司 | 支付土地出让金及租赁房屋设备土地、机械 | 4,193.54 | 2,172.96 | 为优化资产配置，提高资产运营效率，公司未购买土地 | |
| 小计 | -- | 4,532.64 | 2,282.09 | -- |
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2024年全部数据尚未确认。
（一）2025年日常经营性关联交易预计金额和类别
1、2025年向关联方采购商品
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2025年预计金额 | 截至2024年11月30日实际发生金额（未经审计） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 山东鲁豫阀门有限公司 | 采购设备、配件等(包含修理费) | 6,032.11 | 2,017.66 | 公司募投项目及3C项目等项目建设需要 |
| 山东华建铝业科技有限公司 | 采购废型材 | 18,877.46 | 18,229.54 | -- | |
| 小计 | -- | 24,909.57 | 20,247.20 | -- |
注：上表数据均为不含税金额
2、向关联人购买燃料和动力
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2025年预计金额 | 截至2024年11月30日实际发生金额（未经审计） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料和动力 | 邹平创新燃气有限公司 | 采购天然气 | 49,390.00 | 30,781.40 | 再生铝项目及募投项目逐步达产，天然气使用量增加 |
| 小计 | -- | 49,390.00 | 30,781.40 | -- |
注：上表数据均为不含税金额
3、向关联人销售产品、商品
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2025年预计金额 | 截至2024年11月30日实际发生金额（未经审计） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 山东华建铝业科技有限公司 | 销售铝棒、铝杆等 | 155,342.39 | 99,472.93 | 经与客户协商，预计2025年废料的直接采购比来料加工数量较高 |
山东六丰机械工业有限公司
| 山东六丰机械工业有限公司 | 销售铝棒等 | 5,001.60 | 3,932.81 | -- |
| 邹平创源物流有限公司 | 销售货物及赔偿款 | 265.00 | 56.70 | -- |
| 邹平县民生金属材料有限公司 | 销售电 | 650.00 | 512.02 | -- |
| 小计 | -- | 161,258.99 | 103,974.46 | -- |
注：上表数据均为不含税金额
4、接受关联人提供的劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2025年预计金额 | 截至2024年11月30日实际发生金额（未经审计） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 邹平创源物流有限公司及子公司 | 接受运输服务 | 89,204.76 | 40,344.49 | 项目建设逐步投产，内蒙、山东等地运输需求增加 |
| 邹平创新物业有限公司 | 物业 | 367.00 | 283.24 | -- | |
| 小计 | -- | 89,571.76 | 40,627.73 | -- |
注1：上表数据均为不含税金额；注2：邹平创源物流有限公司于2024年11月收购了内蒙古创源物流有限公司，截至2024年11月30日，公司除上表列示的接受邹平创源物流有限公司的运输服务，还与内蒙古创源物流有限公司发生了接受运输服务的关联交易，金额为1,423.17万元；注3：公司与内蒙古创源物流有限公司预计2025年继续发生关联交易，表中列示的接受运输服务的关联交易预计金额已考虑内蒙古创源物流有限公司。
5、承租关联人资产
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2025年预计金额 | 截至2024年11月30日实际发生金额（未经审计） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 承租关联人资产 | 邹平创源物流有限公司 | 租赁车辆、机械等 | 491.49 | 109.13 | 增加机械租赁 |
| 小计 | -- | 491.49 | 109.13 | -- |
注：上表数据均为不含税金额
（二）未来三年日常经营性关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额 | 截至2024年11月30日实际发生金额（未经审计） | ||
| 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||||
| 向关联人采购商品 | 内蒙古创源金属有限公司及其子公司 | 采购铝水、铝锭等 | 1,245,464.60 | 1,295,522.12 | 1,338,053.10 | 1,085,832.80 |
| 向关联人购买燃料和动力 | 水电、供热及五金材料 | 4,395.17 | 6,005.65 | 6,005.65 | 3,237.85 | |
| 承租关联人资产 | 房屋、设备、土地、机械、车辆等 | 3,008.35 | 3,844.25 | 3,844.25 | 2,172.96 | |
| 小计 | -- | 1,252,868.12 | 1,305,372.02 | 1,347,903.00 | 1,091,243.61 | |
注：上表数据均为不含税金额
二、关联人介绍与关联关系
（一） 内蒙古创源金属有限公司
1、基本情况
| 名称 | 内蒙古创源金属有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 911505815973313970 |
| 住所 | 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内 |
| 法定代表人 | 曹勇 |
| 注册资本 | 323,232万人民币 |
| 经营范围 | 金属材料制造;常用有色金属冶炼;金属制品销售;石墨及碳素制品销售;合成材料销售;煤炭及制品销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;劳务服务（不含劳务派遣）;发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口 |
| 营业期限 | 2012-05-10 至 2062-05-09 |
| 股权结构 | 北京创源智新商贸有限公司持有100%股权 |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产1,621,710.84万元，净资产359,872.61万元；2023年营业收入1,242,862.34万元，净利润67,823.57万元。截至2024年9月30日，总资产1,684,888.26万元，净资产462,519.68万元，2024年1-9月营业收入980,746.39万元，净利润98,534.50
万元。
3、关联关系说明：公司实控人崔立新控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（二） 山东鲁豫阀门有限公司
1、基本情况
| 名称 | 山东鲁豫阀门有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 913716260808900731 |
| 住所 | 邹平县会仙一路21号 |
| 法定代表人 | 韩克武 |
| 注册资本 | 3000万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；黑色金属铸造；矿山机械制造；耐火材料生产；水泥制品制造；特种设备销售；机械设备销售；阀门和旋塞销售；矿山机械销售；耐火材料销售；水泥制品销售；金属材料销售；五金产品零售；技术进出口；货物进出口；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 营业期限 | 2013-10-18 至 2043-10-18 |
| 股权结构 | 崔东持有75.5%股权，韩克武持有24.5%股权 |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产4,019.15万元，净资产3,262.66万元；2023年营业收入5,337.79万元，净利润469.05万元。截至2024年9月30日，总资产5,261.58万元，净资产3,707.94万元，2024年1-9月营业收入6,526.53万元，净利润446.79万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人崔东控制的公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（三） 山东华建铝业科技有限公司
1、基本情况
名称
| 名称 | 山东华建铝业科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371600MA3CKTNP2E |
| 住所 | 山东省滨州经济技术开发区长江八路568号 |
| 法定代表人 | 尹波 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 经营范围 | 铝型材、铝合金配件、不锈钢制品生产、加工、销售；铝材氧化着色；装饰材料销售；门窗、幕墙研发设计、加工、制作、安装；自营和代理商品和技术的进出口业务；普通货物运输；模具研发设计、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2016年11月2日至无固定期限 |
| 股权结构 | 山东创新金属科技有限公司持有25%股权，山东华建铝业集团有限公司持有50%股权，轻量化（山东）投资合伙企业（有限合伙）持有25%股权。 |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产140,215.71万元，净资产88,853.85万元；2023年营业收入297,403.24万元，净利润4,640.16万元。截至2024年9月30日，总资产98,058.86万元，净资产78,148.24万元，2024年1-9月营业收入136,448.76万元，净利润-12,278.22万元。
3、关联关系说明：公司董事、总经理王伟先生担任董事的公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（四） 邹平创新燃气有限公司
1、 基本情况
| 名称 | 邹平创新燃气有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 9137162605901727XE |
| 住所 | 邹平县焦桥镇焦临路西刘道口村北 |
| 法定代表人 | 付川 |
| 注册资本 | 4,200万元人民币 |
| 经营范围 | 在山东创新集团各工业园区内经营管道天然气；燃气设施、设备的安 |
装与维护；燃气灶具的销售。（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 装与维护；燃气灶具的销售。（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 营业期限 | 2012年12月12日至2042年12月12日 |
| 股权结构 | 杨爱美持有90%股权，山东魏桥创业集团有限公司持有10%股权 |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产16,432.59万元，净资产8,917.20万元；2023年营业收入56,464.29万元，净利润3,634.98万元。截至2024年9月30日，总资产18,766.30万元，净资产9,610.52万元，2024年1-9月营业收入47,326.20万元，净利润2,498.84万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人杨爱美控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（五） 山东六丰机械工业有限公司
1、基本情况
| 名称 | 山东六丰机械工业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 统一社会信用代码 | 913716005614084874 |
| 住所 | 滨州市邹平县会仙五路东首路北 |
| 法定代表人 | 宗绪惠 |
| 注册资本 | 3210万美元 |
| 经营范围 | 各类汽车、机车及运输工具零配件、模具的生产，销售本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2010-09-03 至 2060-09-02 |
| 股权结构 |
六和机械投资（中国）有限公司持股40%，昆山六丰机械工业有限公司持股40%，山东创新集团有限公司持股20%
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产71,760.03万元，净资产27,064.87万元；2023年营业收入118,680.05万元，净利润28.84万元。截至2024年9月30日，总资产61,197.57万元，净资产22,481.57万元，2024年1-9月营业收67,260.98万元，净利润-4,583.30万元。
3、关联关系说明：公司董事长崔立新担任副董事长的公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（六） 邹平创源物流有限公司
1、基本情况
| 名称 | 邹平创源物流有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 913716265522293211 |
| 住所 | 山东省滨州市邹平市高新街道办事处南吕村（焦临路以西会仙四路以北） |
| 法定代表人 | 崔昌永 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2010年3月18日至2030年3月18日 |
| 股权结构 | 山东创新集团有限公司持有100%股权 |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产10,313.62万元，净资产1,764.86万元；2023年营业收入42,613.58万元，净利润353.09万元。截至2024年9月30日，总资产10,752.88万元，净资产2,264.22万元，2024年1-9月营业收入35,889.55万元，净利润265.28万元。
3、关联关系说明：公司控股股东山东创新集团有限公司全资子公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（七） 邹平县民生金属材料有限公司
1、基本情况
| 名称 | 邹平县民生金属材料有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91371626693148904R |
住所
| 住所 | 山东省滨州市邹平市焦桥镇刁宋村委北800米 |
| 法定代表人 | 韩克武 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 经营范围 | 生产销售及来料加工阳极钢爪；生产销售金属磨料；生产（非熔炼）销售刹车盘；生产（非熔炼）销售、安装：铝电设备、机械设备、化工设备、工业用炉及配件、电气设备、钢结构产品；生产（非熔炼）销售及来料加工钢结构材料；生产（非熔炼）销售抛丸机清理设备及技术咨询；购销：铝棒、铝锭、金属材料、废旧金属、废旧设备；自有房屋、厂房、设备租赁服务（不含融资租赁）；备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2009-08-25 至 无固定期限 |
| 股权结构 | 韩克武持股94%，周尔福持股6% |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产4,462.60万元，净资产2,577.91万元；2023年营业收入10,066.52万元，净利润698.16万元。截至2024年9月30日，总资产4,796.75万元，净资产3,052.88万元，2024年1-9月营业收6,616.70万元，净利润463.86万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人韩克武控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（八） 邹平创新物业有限公司
1、基本情况
| 名称 | 邹平创新物业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91371626077987149W |
| 住所 | 山东省滨州市邹平县鹤伴三路889号 |
| 法定代表人 | 崔欣雨 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 经营范围 | 物业管理；房屋租赁服务；水电暖器材及设备的维修、保养；保洁服务；家政服务；绿化工程施工；花木租赁服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
营业期限
| 营业期限 | 2013-09-10 至 2043-09-10 |
| 股权结构 | 山东创新置业有限公司持股100% |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产920.12万元，净资产-750.52万元；2023年营业收入833.84万元，净利润150.27万元。截至2024年9月30日，总资产1,291.44万元，净资产-837.50万元，2024年1-9月营业收入523.27万元，净利润-86.99万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人崔东控制的企业。
4、履约能力分析：该关联方依法存续运营，信誉良好，具备充分履约能力，与公司以往的交易均能正常结算。
三、关联交易主要内容和定价政策
为增强公司全国战略布局以及满足公司下游汽车轻量化等国内外高端客户对上游厂商清洁能源以及低碳绿色发展的需求，公司依托实控人在内蒙古的风光电铝项目，在内蒙古成立内蒙古创新新材料有限公司和内蒙古元旺金属科技有限公司，覆盖东北地区。公司向关联方内蒙古创源金属有限公司采购液态铝、铝锭，供需双方均节约了成本，采购价格以行业通行的上海有色网铝均价的基准上有一定浮动，浮动价格充分考虑供应商地域差异、运费等因素对采购成本造成的影响，具有商业合理性，同时就近采购保证了原材料的稳定供应，有利于稳步提升公司收入及盈利水平，为股东创造更多的价值。另一方面，内蒙古创源金属有限公司和内蒙古创源合金有限公司不断提高风电、光伏等绿电占比，到 2026年底绿色铝覆盖有望超过 50%，可有效满足公司下游客户对低碳绿色发展需求。
公司向山东鲁豫阀门有限公司采购设备、配件等，是为了满足公司及子公司项目建设施工需要，遵循价格公允、合理的原则协商交易价格；公司向内蒙古创源金属有限公司及子公司采购水电、供热及五金材料，向山东华建铝业科技有限公司采购废型材，向邹平创新燃气有限公司采购天然气等交易的价格，以市场价为定价基准，符合行业惯例，同时兼顾商业合理性，公平协商确定交易价格。前述关联交易符合公司实际经营的需要，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。
公司向山东华建铝业科技有限公司销售铝棒、铝杆等产品；向山东六丰机械工业有限公司、邹平创源物流有限公司、邹平县民生金属材料有限公司销售铝棒、货物、电等；接受邹平创源物流有限公司及子公司、邹平创新物业有限公司运输
服务和物业服务；承租内蒙古创源金属有限公司及子公司、邹平创源物流有限公司房屋、设备、土地、机械、车辆等，交易价格均参照市场价格公允定价。前述关联交易以公司实际经营的需要为出发点，为公司的日常经营性关联交易，定价原则公平、公正、公允，符合公司全体股东利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计与关联方发生的日常经营性关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。本议案构成关联交易，关联股东山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需回避表决。本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司 2024年12月30日
三、《关于2025年度开展期货和衍生品套期保值业务的议案》
各位股东：
为规避部分产品受生产周期等影响导致采购端与销售端对应的铝基准价、铜基准价不同带来的铝价、铜价波动风险以及汇率、利率波动风险，降低其对公司生产经营的影响，公司拟开展期货和衍生品套期保值业务。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司主营铝合金加工业务，因生产特导电缆需要购买铜，公司采购与销售定价主要以上海有色金属网、长江有色金属网等铝价、铜价的现货市场价为基准，部分业务受生产周期等因素影响，采购端与销售端对应的铝基准价、铜基准价不同，一定程度上承担铝价、铜价波动的风险；同时，随着公司海外业务的开展，外汇汇率波动给公司经营成果可能带来一定影响；以及随着国内利率市场化改革，浮动利率贷款定价基准转换为LPR利率，未来利率的波动可能对公司部分融资业务产生影响。
为防范铝价、铜价波动和因汇率、利率造成的对财务成本的影响，稳定盈利水平，公司及合并报表范围内子公司拟开展期货和衍生品套期保值业务，以生产经营为基础，以套期保值为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。
（二）交易金额
公司及合并报表范围内子公司2025年开展期货和衍生品套期保值所需保证金和应对行情变化的风险金最高额度不超过人民币10亿元，其中：期货及场内期权保证金不超过9.7亿元，金融衍生品保证金不超过0.3亿元。在审批期限内可循环使用，即任一时点的交易金额不超过上述额度。
（三）资金来源
公司及全资或控股子公司的自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
1、交易品种：交易品种包括与生产经营相关的铝期货、铜期货、场内期权等业务，与金融衍生品相关的远期结售汇、外汇套期保值、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他组合产品等。
2、交易工具：使用期货、期权、金融衍生品等方式进行套期保值。
3、交易场所：公司开展铝期货、铜期货和场内期权的交易场所在上海期货交易所；开展衍生品交易将只与具有衍生品交易业务资质、经营稳健且资信良好的金融机构开展衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
（五）交易期限
授权期限：2025年1月1日至2025年12月31日。
二、套期保值业务的风险分析
（一）价格波动风险：期货及衍生品行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。
（二）流动性风险：期货及衍生品投资面临流动性风险，由于离交割月越近的合约交易量越少，面临近期月份仓位较重时实施平仓交易的满足性风险。此外，不合理的衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。
（三）资金风险：期货及衍生品交易实行保证金制度和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
（四）内部控制风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内部控制体系不完善而造成风险。
（五）技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。
三、套期保值业务的风险控制措施
（一）价格波动风险控制措施：将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与公司生产经营所需的原材料铝、铜相同的商品期货品种。
（二）流动性风险控制措施：公司开展套期保值工作已有多年，有着丰富的期货操作及管理经验，将按照合同及库存材料周期作为开仓合约依据，同时公司将严格按照套期保值方案，合规操作，及时申请套保头寸，做好仓位管理，控制好持仓风险和流动性风险。
（三）资金风险控制措施：严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用
保证金。公司全年任一时点的套期保值投入保证金余额不超过人民币10亿元，公司将在董事会授权范围内进行业务操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
（四）内部控制风险控制措施：公司将严格按照公司内部有关套期保值业务的管理制度要求，不断加强套期保值业务管理工作，健全和强化内部业务监管、审批及授权机制，组织业务关联岗位衔接人员参加相关培训，加强相关人员的职业道德教育及提升业务能力，增加风险管理及防范意识。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
（五）技术风险控制措施：公司设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展；当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展期货和衍生品套期保值业务，可以充分利用期货衍生品市场的套期保值功能，以期货和衍生品端损益对冲现货端铝价、铜价、汇率、利率等波动对公司经营业绩的影响，稳定盈利水平，提升公司防御风险能力。同时，公司已就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值业务，不会影响公司的正常生产经营。
公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定执行，合理进行会计处理工作，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司2024年12月30日