证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2024-090
内蒙古远兴能源股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1.内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，拟解除限售条件的激励对象共计201名，可解除限售的限制性股票数量为3,136.80万股，约占公司目前总股本的0.84%；
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2024年12月13日召开九届二十次董事会、九届十九次监事会，审议通过了《关于2023限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将具体内容公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年9月20日，公司召开九届五次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年9月21日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-067），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李要合先生作为征集人就2023年第五次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月21日至2023年9月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2023年10月12日对外披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-072）。
（四）2023年10月16日，公司召开了2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023年10月17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-073）。
（六）2023年10月16日，公司召开九届六次董事会、九届六次监事会，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（七）2024年1月16日，公司召开九届十次董事会和九届十次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查并发表了意见。
（八）2024年2月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2024年8月1日，公司召开九届十五次董事会和九届十五次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。该议案已经公司全体独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（十）2024年12月13日，公司召开九届二十次董事会和九届十九次监事会，审议通过了《关于2023限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为201名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为201名激励对象解除限售的限制性股票。公司监事会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。
二、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（简称《激励计划》）的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司本次激励计划授予的限制性股票上市日期为2023年12月1日，公司本次激励计划授予限制性股票首次授予部分第一个限售期于2024年11月30日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 | 本激励计划首次授予激励对象中本次拟解锁的201名激励对象未发生前述情形。 |
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 注：上述“净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用影响作为计算依据。 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011004106号），公司2023年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2,414,042,576.66元，定比基数增长率不低于10%，满足第一个解除限售期公司层面业绩考核要求。 | ||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。 | 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本激励计划首次授予本次拟解锁的201名激励对象中，193名激励对象2023年个人绩效考评结果为“S≥90”、8名激励对象2023年个人绩效考评结果为“90＞S≥80”，本次拟解锁的201名激励对象个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||||
综上所述，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次拟解除限售条件的激励对象人数为201人，可解除限售的限制性股票数量为3,136.80万股。根据2023年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
2023年10月17日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，1名拟定激励对象因离职而不再符合激励资格，本次激励计划授予的激励对象由231人调整为230人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由11,886
万股调整为11,856万股，授予的限制性股票总量由13,000万股调整为12,970万股。2023年11月29日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，1名激励对象因个人原因放弃认购公司本次授予的限制性股票10万股，公司本激励计划首次授予的限制性股票数量由11,856万股调整为11,846万股，首次授予激励对象人数由230人调整为229人，授予的限制性股票总量由13,000万股调整为12,970万股。预留部分的限制性股票数量保持不变。
2024年1月16日，公司召开九届十次董事会和九届十次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年限制性股票激励计划激励对象中，有5名激励对象离职，13名激励对象退居二线，1名激励对象退休，4名激励对象因职务变更退出中层管理岗位已不符合激励条件，1名激励对象因职务调整需调减授予数量，公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票940.60万股，占公司总股本的0.25%。2024年11月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字0182024003号），因公司涉嫌未及时披露参股子公司重大诉讼，中国证监会决定对公司立案。公司董事会在确定本次解除限售的激励对象时，对公司董事、高级管理人员以及证券事务部相关人员持有的限制性股票暂缓解除限售，涉及激励对象18人，暂缓解除限售的股票数量为1,380万股。公司董事会声明如果相关人员受到中国证监会处罚，将依照相关法律法规以及《激励计划》的规定处理尚未解除限售的限制性股票。从前次回购注销限制性股票至今，2023年限制性股票激励计划激励对象中，有5名激励对象离职，1名激励对象退居二线，2名激励对象退休，3名激励对象因职务调整需调减授予数量，公司需回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票403万股，占公司总股本的0.11%。
综上，合计201名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为3,136.80万股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次实际解除限售的激励对象人数为201人，可解除限售的限制性股票数量为3,136.80万股，占公司目前总股本的0.84%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、管理人员、核心技术（业务）人员 | |||||
| 管理人员、核心技术（业务）人员（201人） | 7,878.00 | 3,136.80 | 39.82% | ||
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
2024年12月13日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2024年第四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的提案》。薪酬与考核委员会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司业绩考核要求及本次解除限售的激励对象个人层面绩效考核均符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关事宜，并同意将此提案提交公司九届二十次董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次解除限售的201名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为201名激励对象首次授予部分第一个解除限售期的共计3,136.80万股限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京市鼎业律师事务所律师认为:公司本次解除限售已获得必要的内部批准和授权；截至法律意见书出具之日，本次解除限售的限售期届满，本次部分解除2023年限制性股票激励计划首次授予的股票限售符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的其他解锁条件，公司尚需按照《激励计划》的相关规定具体办理本次解除限售相关事宜。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至其本报告出具日，公司本次解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案））》的相关规定。解除限售相关事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
九、备查文件
1.公司九届二十次董事会决议。
2.公司九届十九次监事会决议。
3.公司九届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议。
4.《关于内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》。
5.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十四日