学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：学大(厦门)教育科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：学大教育证券代码：000526
信息披露义务人：南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）住所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦2171室通讯地址：江苏省南京市玄武区311-2号五星控股大厦518室
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2024年12月12日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在学大教育拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在学大教育中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人的声明 ...... 14
附表：简式权益变动报告书 ...... 15
释 义本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 学大教育、上市公司 | 指 | 学大(厦门)教育科技集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 新紫光集团 | 指 | 新紫光集团有限公司（曾用名：紫光集团有限公司） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本报告书、 本权益变动报告书 | 指 | 《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 紫光集团专用账户 | 指 | 紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户 |
| 紫光集团有限公司管理人 | 指 | 北京一中院依法指定的紫光集团有限公司管理人暨紫光集团等七家重整企业实质合并重整管理人 |
| 本次权益变动 | 指 | 紫光集团有限公司管理人于 2024 年 12 月12日以协议转让方式将其通过紫光集团专用账户持有的学大教育 6,162,000股股份（约占学大交易总股本的 5.00%，上市公司完成限制性股票回购注销后，占总股本的比例变为5.01%）转让给南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）。 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
| 名称 | 南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人委派代表 | 尹剑 |
| 注册资本 | 202000万元人民币 |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦2171室 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA21X02Q7B |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020-07-07 至 无固定期限 |
| 股东情况 | 江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙） 29.7030% 南京星纳海股权投资合伙企业（有限合伙）24.8020% 南京北联创业投资有限公司 24.7525% 深圳市腾讯产业投资基金有限公司 7.4257% 苏州高新阳光汇利股权投资合伙企业（有限合伙）6.1634% 苏州纽尔利新策创业投资合伙企业（有限合伙） 6.1634% 南京星仑创业投资管理有限公司 0.9901% |
二、 信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人员的基本情况：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 尹剑 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人基于自身对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的充分认可，本次权益变动的目的为投资需要。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来十二个月内暂无增持或减持股份的计划，但不排除增加或减少其在上市公司中拥有股份的可能性。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有学大教育股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有学大教育股份6,162,000股，占当前总股本的 5.00%，上市公司完成限制性股票回购注销后，占总股本的比例变为5.01%。
二、本次权益变动的方式
紫光集团有限公司管理人拟按照新紫光集团的书面指令，将其通过紫光集团专用账户持有的上市公司6,162,000 股无限售条件流通股（占公司总股本的 5.00%，上市公司完成限制性股票回购注销后，占总股本的比例变为5.01%）通过协议转让的方式转让给南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）。
具体情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 紫光集团专用账户 | 16,073,681 | 13.04% （完成限制性股票回购注销后，持股比例变为13.06%） | 9,911,681 | 8.04%（完成限制性股票回购注销后，持股比例变为8.05%） |
| 南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 6,162,000 | 5.00%（完成限制性股票回购注销后，持股比例变为5.01%） |
三、股份转让协议主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方（转让方）：甲方1 紫光集团有限公司管理人；甲方2 新紫光集团有限公司乙方（受让方）：南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）签订时间：2024 年 12月 12 日
2、协议主要内容
（一）标的股份
本协议项下的标的股份，是指紫光专用账户内合法持有的目标公司【6,162,000】股结余股票，其均为流通股股份，占截至本协议签署日目标公司已发行总股份的【5%】。（目标公司完成限制性股票回购注销后，占目标公司已发行总股份的5.01%）。
（二）标的股份转让
1. 甲方2同意向甲方1发出书面指令，将标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。
2. 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。
3. 自下述前提条件均满足之日起十（10）个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于本次交易的申请文件：
（1） 本协议生效；
（2） 各方已经依法合规履行信息披露义务。
4. 自下述前提条件均满足之日起二十（20）个工作日内，各方应至登记结算公司办理股份过户登记：
（1） 本协议生效；
（2） 深交所出具关于本次交易的股份协议转让确认意见书；
（3） 甲方1已收到乙方按照本协议约定支付的首期款项。
（三）股份转让对价及支付
1. 标的股份的每股转让价格为每股人民币【40.302】元，且该等价格不应低于本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价的90%，交易价格符合中国证监会、深交所的相关规定。经测算，本协议项下标的股份的转让对价为人民币大写：【贰亿肆仟捌佰叁拾肆万零玖佰贰拾肆元整】（￥【248,340,924】元）。该等对价为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部款项。
2. 标的股份的转让对价按如下方式支付：
（1） 首期款项
自深交所出具关于本次股份协议转让的确认意见书之日起五（5）个工作日内，乙方应向甲方1账户支付全部股份转让价款的百分之五十（50%），即首期款项为【壹亿贰仟肆佰壹拾柒万零肆佰陆拾贰元整】元（￥【124,170,462】元）。
（2） 剩余款项
自股份过户之日起五（5）个工作日内，乙方应向甲方1账户支付全部股份转让价款的百分之五十（50%），即剩余款项为【壹亿贰仟肆佰壹拾柒万零肆佰陆拾贰元整】元（￥【124,170,462】元）。
四、股份支付的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款全部来源于基金募集资金。
五、股份存在权利限制的说明
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
六、尚未履行的批准程序
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买入或卖出学大教育股份的情况。
第五节 其他重大事项
1、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、本次协议转让完成后，信息披露义务人六个月内不减持所持有的公司股份，并将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
2、与本次权益变动有关的法律文件。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司北京办公地，供投资者查阅。
信息披露义务人的声明本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）
签署日期：2024年12月12日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司 名称 | 学大(厦门)教育科技集团股份有限公司 | 上市公司 所在地 | 福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号 |
| 股票简称 | 学大教育 | 股票代码 | 000526 |
| 信息披露 义务人名称 | 南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦2171室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 大宗交易 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：6,162,000股 变动比例：5.00% 变动后持股数量：6,162,000股 变动后持股比例：5.00%（上市公司完成限制性股票回购注销后，占总股本的比例变为5.01%） | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否□ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来十二个月内暂无增持或减持股份的计划，但不排除增加或减少其在上市公司中拥有股份的可能性。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 不适用 |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（本页无正文，为《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章页）
信息披露义务人： 南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）
签署日期：2024年12月12日