申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司部分募投项目延期、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久
补充流动资金的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司持续督导机构，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号）核准，并经深圳证券交易所同意，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：三羊马、证券代码：001317）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,010,000股，每股发行价格为16.00元，募集资金总额为320,160,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额274,537,320.76元。
本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月24日出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）审验确认。
2021年12月公司、申港证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称“主元联运”）、申港证券分别与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金
专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至本核查意见出具日，公司完成部分募集资金专户的注销手续。公司中信银行重庆分行营业部专户（8111201012600494348）注销，公司、申港证券与中信银行股份有限公司重庆分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。主元联运重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行专户（0304010120010029353）、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行专户（83010078801100004857）、浙商银行股份有限公司重庆分行（6530000010120100707688）注销，公司、主元联运、申港证券与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行分别签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2023-093）。
二、募集资金使用和投资情况
截至2024年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 截至期末 投资进度（%） |
| 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 15,453.73 | 15,453.73 | 100.00 |
| 信息化建设项目 | 4,000.00 | 322.00 | 8.05 |
| 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,184.48 | 102.31 |
| 承诺投资项目小计 | 27,453.73 | 23,960.21 | / |
三、本次拟延期的“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”项目情况
（一）“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”项目延期的具体情况
公司结合项目的实施进度和当前实际情况，在不改变募集资金投资项目的用
途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究后，决定对项目进行延期。延期的具体情况如下：
| 承诺投资项目 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
（二）“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”项目延期的原因“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”部分建筑物已经竣工联合验收通过、竣工验收消防备案合格，公司已根据《企业会计准则》规定将该部分建筑物由在建工程转入固定资产。公司目前正就剩余建筑物向政府主管部门申请竣工验收备案等相关工作，预计剩余建筑物无法在2024年12月31日前完成验收工作。
（三）“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”项目延期对公司的影响
公司对“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”部分建筑物预定可使用状态时间进行延期，是基于项目的实施进度和当前实际情况做出的审慎决策，未改变项目建设实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
四、本次拟终止“信息化建设项目”的情况
（一）本次拟终止“信息化建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
因“信息化建设项目”涉及的基础架构和开发框架规划较早，无法满足公司现有汽车运输业务在智能化、电动化、国际化、复杂化方面的需求。结合项目开发情况和未来业务对信息化的需求，公司拟终止现有“信息化建设项目”。并将剩余募集资金3,943.15万元（截至2024年11月30日募集资金专户资金余额和现金管理余额，含剩余募集资金、利息收入净额及理财收益，具体金额以实际结
转时募集资金专户资金余额为准）永久补充流动资金。资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》亦随之终止。
（二）本次拟终止“信息化建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响根据公司对2025年流动资金缺口的预测，公司拟将终止“信息化建设项目”剩余募集资金用于补充流动资金，有利于提高募集资金的安全性和使用效率，有效满足公司业务增长对流动资金的需求，同时为公司日常生产经营及未来业务的发展提供资金支持，提高公司的盈利能力，整体上有利于促进公司主营业务的发展。公司拟将终止“信息化建设项目”剩余募集资金用于补充流动资金不存在其他损害股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
五、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十五次会议2024年12月13日审议通过《关于部分募投项目延期、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
董事会审核意见：董事会同意议案事项。
经审核董事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期和部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，相关事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利于公司的长远发展。相关议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第十九次会议2024年12月13日审议通过《关于部分募
投项目延期、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会审核意见：监事会同意议案事项。经审核监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期和部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，相关事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利于公司的长远发展。相关议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募投项目延期、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
因此，保荐机构对公司本次部分募投项目延期、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。