申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司使用部分发行可转换公司债券
闲置募集资金进行现金管理的核查意见申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对三羊马使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号）同意，和深圳证券交易所批准，三羊马（重庆）物流股份有限公司获准向不特定对象发行可转换公司债券210万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币21,000.00万元。本次发行的募集资金总额为21,000.00万元，扣除承销及保荐费421.47万元（含税）后实际收到的金额为20,578.53万元。实际收到资金再减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用
182.56万元（不含税）及预付承销及保荐费44.18万元（不含税）后，实际募集资金净额为20,375.65万元。
实际收到资金20,578.53万元已由申港证券于2023年11月1日汇入公司募集资金监管账户。
本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月6日出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）审验确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。2023年11月公司、申港证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆星
光支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟用募集资金 |
| 三羊马运力提升项目 | 15,181.97 | 15,000.00 |
| 偿还银行借款 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 21,181.97 | 21,000.00 |
二、募集资金使用情况和募集资金闲置的原因
1、截至2024年11月30日，募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 20,375.65 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 4,800.00 |
| 利息收入净额 | B2 | 9.12 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 583.45 |
| 利息收入净额及理财收益 | C2 | 248.13 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 5,383.45 |
| 利息收入净额及理财收益 | D2=B2+C2 | 257.25 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 15,249.45 | |
| 减：募集资金投资结构性存款及理财产品结余 | F | 15,000.00 | |
| 实际结余募集资金 | G | 249.45 | |
| 差异 | H=E-F-G | 0.00 | |
备注：截至2024年11月30日，公司尚未使用的募集资金249.45万元存放于募集资金专户中。
2、募集资金暂时闲置原因
由于募投项目建设需一定周期，按公司目前募投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的计划
1、现金管理目的
为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报。
2、现金管理额度及期限
公司拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币15,000.00万元发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
3、现金管理品种
投资产品的期限不得超过十二个月。
投资的产品须符合以下条件：
（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。
4、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。
（2）短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关人员操作风险。
2、风险控制措施
（1）公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。
（4）强化相关人员的操作技能及素质。
（5）公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。
（6）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（7）公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
合理利用闲置募集资金，能够提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。
六、履行的审议程序
2024年12月13日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用不超过人民币15,000.00万元发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募投项目投资进展。公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，有利于提高公司募集资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。综上所述，本保荐机构对公司本次使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
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