证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临2024-090
广西能源股份有限公司关于拟转让持有的上程电力96.954%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 广西能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开协议转让方式将持有的控股子公司贺州市上程电力有限公司（以下简称“上程电力”）96.954%股权转让给控股股东广西广投正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）。
? 本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人交易累计3次（不含本次），金额合计为30,280.11万元。
? 交易风险提示：目前交易双方已签署相关协议但协议尚未生效，交易能否达成存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股权转让事宜暨关联交易概述
（一）交易基本情况
为集中精力建设新能源项目，公司拟以非公开协议转让方式将持有的上程电力
96.954%股权转让给控股股东正润集团，交易价格以经深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司评估后的上程电力96.954%股权评估值1,628.03万元为基础，确定交易价格为1,628.03万元。同时，上程电力所欠公司的内部借款本息 19,954.64万元（该数据为截至2024年9月30日的数据，实际以还款日的借款本息为准），由正润集团代上程电力在股权工商变更完成前向公司清偿，本次股权转让完成后，公司不再持有上程电力股权。
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2024年12月13日公司召开第九届董事会第十七次会议以4票赞成，0票反对，0票
弃权审议通过了《关于拟转让持有的上程电力96.954%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事唐丹众、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
公司拟以非公开协议转让方式将持有的上程电力96.954%股权转让给控股股东正润集团，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）过去12个月内其他关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）交易累计3次（不含本次），金额合计为30,280.11万元。具体内容详见公司于2024年6月17日、9月7日、12月7日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《广西能源股份有限公司关于拟转让持有的永盛公司35%股权暨关联交易的公告》《广西能源股份有限公司关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》《广西能源股份有限公司关于拟转让持有的永盛公司14%股权暨关联交易的公告》。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
正润集团持有公司33.91%股权，为公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一项规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：广西广投正润发展集团有限公司
2、社会统一信用代码：91451100200340229B
3、成立时间：1999年10月15日
4、注册地址：贺州市八步区松木岭路122号商业写字楼18楼
5、法定代表人：唐丹众
6、注册资本：23,529.411765万人民币
7、经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开
发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、正润集团资信情况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
（三）关联方最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 2,146,097.81 | 2,531,235.38 |
| 总负债 | 1,743,705.65 | 2,062,309.68 |
| 净资产 | 402,392.16 | 468,925.70 |
| 科目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 1,775,295.02 | 920,405.88 |
| 净利润 | -25,027.95 | 42,057.92 |
注：上述2023年度财务数据已经审计，2024年度数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
公司向控股股东正润集团出售持有的上程电力96.954%股权，属于出售资产的交易类别。正润集团为公司关联法人，本次出售资产事项构成关联交易。
2、交易标的的权属状况说明
公司持有的上程电力96.954%股权权属关系清晰，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，不存在任何法律纠纷或争议。
（二）上程电力基本情况及主要财务信息
1、公司名称：贺州市上程电力有限公司
2、成立时间：2004年10月28日
3、注册资本：13000万元人民币
4、注册地址：贺州市八步区松木岭路122号商业写字楼
5、法定代表人：黄剑华
6、经营范围：水电资源开发、建设和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上程电力目前主要业务为正在建设大田水电站工程，工程主要建筑物为发电厂大坝、厂房、导流洞及移民安置点主体工程等，该在建工程尚未完工。
（三）上程电力审计及评估情况
1、上程电力审计情况
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《贺州市上程电力有限公司审计报告》（利安达审字[2024]第0806号），截止2024年6月30日，上程电力经审计后的资产状况和经营业绩如下：
单位：万元
| 科目 | 2024年1月1日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 21,398.60 | 21,327.82 |
| 负债 | 19,211.51 | 19,682.43 |
| 净资产 | 2,187.09 | 1,645.39 |
| 科目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 0.92 | - |
| 净利润 | 1.79 | -541.71 |
2、上程电力评估情况
根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日对上程电力的资产进行评估并出具的《广西能源股份有限公司拟股权转让而涉及的贺州市上程电力有限公司的 96.954%股权市场价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2024040号），上程电力股东全部权益于评估基准日2024年6月30日所表现的市场价值为1,679.18万元，评估增值33.79万元，增值率为2.05%。
经评估测算，广西能源股份持有的上程电力96.954%股权市场价值为人民币壹仟陆佰贰拾捌万零叁佰元整（?16,280,300.00），增值额人民币叁拾贰万柒仟陆佰元整（?327,600.00），增值率为2.05%。评估汇总情况详见下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 64.83 | 64.83 | - | 0.00 |
| 非流动资产 | 21,262.99 | 21,296.78 | 33.79 | 0.16 |
| 其中：固定资产 | 13.47 | 47.26 | 33.79 | 250.85 |
| 在建工程 | 21,249.52 | 21,249.52 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 21,327.82 | 21,361.61 | 33.79 | 0.16 |
| 流动负债 | 19,682.43 | 19,682.43 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 19,682.43 | 19,682.43 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 1,645.39 | 1,679.18 | 33.79 | 2.05 |
| 持有相应份额的价值（96.954%） | 1,595.27 | 1,628.03 | 32.76 | 2.05 |
（四）本次标的股权转让完成后，上程电力股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前的 持股比例（%） | 股权转让后的 持股比例（%） |
| 1 | 广西能源股份有限公司 | 96.954 | 0 |
| 2 | 珠海市卡都投资有限公司 | 3.046 | 3.046 |
| 3 | 广西广投正润发展集团有限公司 | 0 | 96.954 |
| 合计 | 100 | 100 | |
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请的深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日对上程电力的资产进行评估并出具《广西能源股份有限公司拟股权转让而涉及的贺州市上程电力有限公司的 96.954%股权市场价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2024040号）。上程电力股东全部权益于评估基准日2024年6月30日所表现的市场价值为1,679.18万元，上程电力96.954%股权公允市场价值为1,628.03万元，经交易双方友好协商，本次上程电力96.954%股权转让价格确定为1,628.03万元。
五、股权转让协议主要内容
甲方：广西能源股份有限公司
乙方：广西广投正润发展集团有限公司
（一）转让标的
1、甲方本次转让标的为其持有的上程电力96.954%股权（认缴出资额12,604.026万元，实缴出资额12,604.026万元，以下简称“标的股权”）。
2、本次股权转让完成后，甲方不再持有上程电力股权，乙方持有96.954%股权。
（二）股权转让价款及支付
根据深圳鹏晨评估公司出具的《资产评估报告》，上程电力的全部股东权益在评估基准日（2024年6月30日）的评估价值为1,679.18 万元，上程电力96.954%股权公允市场价值为1,628.03万元。根据上述评估结果，甲乙双方经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为1,628.03万元。协议生效之日起5个工作日内，乙方将标的股权转让价款1,628.03万元通过银行转账方式支付至甲方指定收款账户。
（三）标的股权交割
3.1协议生效且乙方支付完毕股权转让价款后，乙方应代上程电力向甲方偿还全部内部借款本息。在上程电力偿还完毕全部内部借款本息后，甲乙双方配合上程电力于2025年3月20日前提供办理股权变更登记所需的全部材料，办理标的股权变更登记至乙方名下的登记手续。
3.2 甲乙双方同意，协议生效且乙方支付完毕股权转让价款后，甲方向乙方移交标的公司经营权，上程电力变更股东名册且向乙方出具出资证明书，乙方即成为标的股权的合法所有者，依法行使股东权利。
（四）过渡期间损益享有及承担
1、评估基准日的次日至标的股权经营权移交之日期间为过渡期间。
2、上程电力在过渡期间的损益分别由股权转让后的股东按持股比例享有。
（五）滚存未分配利润归属
甲乙双方同意，上程电力在评估基准日之前滚存的未分配利润分别由股权转让后的股东按持股比例享有。
（六）债权债务处置
上程电力所涉及的全部合法有效的债权债务，均由上程电力享有和承担。其中，上程电力向甲方的内部借款本息为19,954.64万元（该数据为截至2024年9月30日的数据，
实际以还款日的借款本息为准），乙方应代上程电力在2024年12月31日前向甲方偿还上述内部借款本息的51%，在股权工商变更完成前向甲方偿还剩余49%内部借款本息。
（七）违约责任
1、协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按照协议的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。另外，违约方还应当赔偿守约方为实现债权所产生的费用，包括但不限于案件受理费、财产保全费、财产保全费保险费、律师费、差旅费、执行费等。
2、乙方未按协议约定向甲方支付股权转让款的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过30日仍未支付完毕的，甲方有权单方解除协议，并要求乙方支付股权转让价款2%的违约金。
3、因甲方原因导致标的股权逾期未能办理登记至乙方名下的，每逾期一日，甲方应按照乙方已付金额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过30日甲方仍不配合办理的，乙方有权单方解除协议，并要求甲方支付股权转让价款2%的违约金。
六、本次股权转让暨关联交易的目的以及对公司的影响
（一）上程电力目前在建的大田水电站项目尚未完工，鉴于贺州抽水蓄能项目正在组织开展前期报审报批工作，项目的核准尚需一定的时间，对大田水电站项目的规划和建设的影响暂无法确定。公司将持有的上程电力96.954%股权转让给公司控股股东正润集团，由正润集团协调统筹安排大田水电站项目后续相关工作，有利于公司集中精力做好目前一批新能源项目建设工作。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况和现有业务的正常开展造成不利影响。
（二）本次交易完成后，上程电力将不再纳入上市公司合并报表范围。公司及各级子公司不存在为上程电力及其子公司担保、委托理财的情况。截至2024年9月30日，上程电力所欠公司的内部借款本息为19,954.64万元，由正润集团代上程电力在2024年12月31日前向公司偿还上述内部借款本息的51%，在股权工商变更完成前向公司偿还剩余49%内部借款本息。
七、本次关联交易需履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月13日召开的第九届董事会第十七次会议以同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于拟转让持有的上程电力96.954%股权暨关联交易的议案》，关联董事唐丹众、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月13日召开的第九届监事会第十二次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟转让持有的上程电力96.954%股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟转让持有的上程电力96.954%股权暨关联交易的议案》，同意公司本次将持有的上程电力96.954%转让给正润集团暨关联交易事项。
（四）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会认为，公司本次将控股子公司上程电力96.954%股权转让给控股股东正润集团的交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理。因此，我们同意公司本次将持有的上程电力96.954%股权转让给控股股东正润集团暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
特此公告。
广西能源股份有限公司董事会2024年12月13日