证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2024-41债券代码：155271 债券简称：19鲁创01债券代码：163115 债券简称：20鲁创01债券代码：137784 债券简称：22鲁创K1债券代码：240884 债券简称：24鲁创K1
鲁信创业投资集团股份有限公司关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有限公司
股票收益权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁信创投”）全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）拟将其持有的山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”）9.79%股份对应的收益权以439.62万元的价格转让给山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称“山东金资”）。
? 山东金资为公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，山东高新投将持有的龙力生物9.79%股份对应的收益权转让给山东金资构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易超过3,000万元，
但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 本次交易需经公司股东大会审议通过，尚存在一定的不确定性，提请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步压降不良资产率，公司全资子公司山东高新投拟将持有的龙力生物
9.79%股份对应的收益权以439.62万元的价格转让给山东金资。本次交易已经公司第十一届董事会第五次独立董事专门会议、第十一届三十次董事会审议通过。本次交易预计产生的利润15,783.31万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.3条相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易超过3,000万元，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
鲁信集团为公司控股股东，截至目前持有公司股权比例69.57%。山东金资为鲁信集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，山东金资为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1.企业名称：山东省金融资产管理股份有限公司
2.统一社会信用代码：91370000326165454D
3.成立日期：2014年12月31日
4.注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号
5.法定代表人：赵子坤
6.注册资本：4,965,982.3725万元人民币
7.主要股东：鲁信集团持股88.22%
8.经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；资产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融机构进行商业融资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.财务状况：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第4139号审计报告，截至2023年12月31日，山东金资总资产1,281.93亿元，净资产
684.31亿元；2023年1-12月营业收入39.40亿元，净利润21.63亿元。
截至2024年9月30日，山东金资总资产1,288.03亿元，净资产692.00亿元；2024年1-9月营业收入9.82亿元，净利润11.56亿元。2024年1-9月财务数据未经审计。
10.资信状况：山东金资资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
龙力生物自2022年5月重整停牌以来，至今未恢复交易，目前尚无法预计复牌日期。本次交易的标的资产为山东高新投合法持有的龙力生物58,722,408股（占比9.79%）无限售条件流通股对应的收益权。山东高新投所持标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次收益权转让的其他情况。
（二）交易标的基本信息
1.企业名称：山东龙力生物科技股份有限公司
2.统一社会信用代码：91371400729258057H
3.成立日期：2001年6月12日
4.注册地址：德州（禹城）国家高新技术产业开发区
5.法定代表人：程少博
6.注册资本：59,956.1402万元人民币
7.股权结构：截至2024年6月30日，龙力生物前十大股东明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例(%) |
| 1 | 程少博 | 12.11 |
| 2 | 山东省高新技术创业投资有限公司 | 9.79 |
| 3 | 张惠升 | 3.49 |
| 4 | 刘敏华 | 3.15 |
| 5 | 黄小榕 | 2.95 |
| 6 | 黄晓勋 | 2.53 |
| 7 | 袁东红 | 1.50 |
| 8 | 杨锋 | 1.18 |
| 9 | 白云 | 0.99 |
| 10 | 史敏 | 0.56 |
8.经营范围：氢气400Nm3/h、纤维乙醇50000吨/年、二氧化碳30000吨/年生产与销售（有效期限以许可证为准）；不带储存设施的经营：乙醇[浓度75%]（有效期限以许可证为准）；食品、食品添加剂、保健食品的生产与销售；饲料、饲料添加剂的生产与销售；木质素的生产与销售；消毒剂（不含危险化学品）的生产与销售；粮食、玉米芯的收购加工销售；预包装食品批发兼零售;货物及技术进出口业务；生物技术、新材料技术、质检技术、节能技术、农业技术的开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.资信状况：龙力生物目前因涉及多起案件而被列入失信被执行人，该情形对本次交易不构成实质影响。
（三）交易标的主要财务信息
受龙力生物重整影响，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）基于持续经营能力产生重大疑虑的不确定性等原因，就龙力生物2023年度财务情况出具尤振审字[2024]第0213号无法表示意见审计报告。根据该报告，截至2023年12月31日，龙力生物总资产53,539.65万元，净资产-577,403.33万元；2023年1-12月营业收入10,106.91万元，净利润-7,855.34万元。
截至2024年6月30日，龙力生物总资产51,183.40万元，净资产-579,571.81万元；2024年1-6月营业收入4,922.39万元，净利润-2,168.49万元。2024年1-6月财务数据未经审计。
四、交易标的定价情况
自2017年以来，龙力生物的年度财务报告连续被出具无法表示意见的审计报告，标的公司股权价值及转让标的均不具备评估条件。目前，龙力生物处于停牌及重整执行阶段，本次收益权转让定价参考龙力生物停牌前的价格、龙力生物重整计划（草案）出资人权益调整方案，并综合考虑资产风险、变现周期等因素，由交易双方协商确定为439.62万元。
五、关联交易主要内容
就本次交易，转让方与受让方拟签署《股份收益权转让协议》，主要条款如下：
甲方（转让方）：山东省高新技术创业投资有限公司
乙方（受让方）：山东省金融资产管理股份有限公司
1.本协议项下，转让标的为甲方持有标的公司龙力生物目标股份（本协议签署之时，股转系统登记甲方所持股份数量为58,722,408股）对应的股份收益权。甲乙双方确认：因龙力生物破产重整计划折股或者派生股份等原因，导致甲方所持有的目标股份数量减少或增加的，本协议转让目标股份收益权亦相应减少或增加，但，本协议约定的目标股份收益权转让价格不因目标股份数量的调整而发生变化。
2.本协议所述股份收益权是指目标股份（为免疑义，包括目标股份及目标股份的派生股权、新增股权，下同）对应的财产性权利，包括但不限于获取以下目标股份收益的权利：
（1）自本协议生效之日起，该目标股份在卖出/转让所得价款全部归属乙方的收入；
（2）自本协议生效之日起，因目标股份及目标股份的派生股权、新增股权而取得的股息、红利等；
（3）自本协议生效之日起，目标股份产生的其他任何现金收入、财产性收益；
（4）自本协议生效之日起，目标公司解散或清算后因目标股份取得的剩余财产；
（5）自本协议生效之日起，若甲方依据法律、行政法规、规章的规定和司法机关的裁决或本协议约定，依法对外转让或以其他方式处置目标股份,则乙方享有处置目标股份所获得的全部收益的权利。
因目标股份发生送股、公积金转增、拆分股权等所形成派生股权等情况的，相应派生股权自动纳入本协议项下转让标的；因龙力生物破产重整等原因目标股份折股、缩股等减少股份数量的，转让标的股份收益权相应调减。
3.甲方保证，甲方享有目标股份及其股份收益权完整的、合法的处分权，未在目标股份及其股份收益权上设置任何质押或其他权利负担，不存在任何第三人对目标股份及其股份收益权提出权利主张或提起诉讼、仲裁或其他索赔争议事项。在本协议签署后，未经乙方同意，甲方不以任何形式处分目标股份及其股份收益权，不在目标股份及其股份收益权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。
4.本协议项下转让标的的转让价款总金额为人民币4,396,200元。
5.为保障受让方的收益权，自转让协议生效之日起，甲方配合乙方在目标股份项下向标的公司指派一名董事，在此之前，现任指派董事在行使董事权利及履行董事职责前，特别是审议或作出与受让方所享有的目标股份之股份收益权有关议案或决定前，应取得乙方对其后续行动的同意或指示。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步压降不良资产率，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
山东高新投对所持龙力生物股权按照长期股权投资列报，并按权益法进行计量。山东高新投2017年度对该笔长期股权投资全额计提减值准备，目前减值准备余额31,585.77万元，账面价值为0。目前，龙力生物权益法核算确认的资本公积、其他综合收益及递延所得税负债余额合计15,343.69万元（资本公积等形成的主要原因：龙力生物2011年IPO上市及2016年增发引起的山东高新投享有其净资产份额的变动）。
自收益权转让交易完成之日起，山东高新投不再享有龙力生物相关现金分红、股息、其它现金收益等，山东高新投不再通过董事会参与龙力生物的经营管理。龙力生物股权将终止计量，原权益法核算形成的资本公积等余额15,343.69万元转入投资收益。山东高新投实际收到的转让价款439.62万元计入投资收益。
综上所述，本次交易完成后，公司当期投资收益预计增加15,783.31万元。上述会计处理未经审计，最终以年审会计师审计意见为准，敬请投资者注意投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2024年12月11日，公司第十一届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有限公司股票收益权暨关联交易的议案》，第十一届董事会第五次独立董事专门会议对公司全资子公司山东高新投将其持有的龙力生物9.79%股份对应的收益权以439.62万元的价格转让给山东金资的关联交易事项进行了认真核查，认为：会前公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司
及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第十一届董事会第三十次会议审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2024年12月13日，公司第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有限公司股票收益权暨关联交易的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该事项尚需提交股东大会审议，尚存在一定的不确定性，提请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。
八、备查文件
1.鲁信创投十一届三十次董事会决议；
2.鲁信创投第十一届董事会第五次独立董事专门会议决议。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2024年12月13日