证券代码：002388 证券简称：ST新亚 公告编号：2024-097
新亚制程（浙江）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的29名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计305.997万股，占公司当前总股本的0.60%。
2、本次限制性股票解除限售事宜尚需在相关部门办理解除限售手续，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
公司于2024年12月13日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述
（一）激励工具：限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授予价格：3.09元/股。
（四）授予对象及数量：本激励计划共向32名激励对象授予限制性股票693.10万股，占授予前公司总股本的1.37%。
（五）有效期：本激励计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（六）解除限售安排
本激励计划的解除限售安排具体如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，将由公司按本激励计划的规定回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（七）业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
| 解除限售期 | 考核年度 | 指标 | 目标值 （Am或Bm） | 触发值 （An或Bn） | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2023年 | 净利润增长率 | 20% | 15.00% |
| 营业收入增长率 | 20% | 15.00% | |||
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 净利润增长率 | 35% | 26.25% | |
| 营业收入增长率 | 35% | 26.25% | |||
公司层面解除限售比例依照下表确定：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 |
| 净利润增长率、营业收入增长率 | A≥Am或B>Bm | X=100% |
| An≤A＜Am或Bn≤B＜Bm | 若A/Am>B/Bm，则X=A/Am*100% | |
| 若A/Am<B/Bm，则X=B/Bm*100% | ||
| A＜An且B＜Bn | X=0 |
释义：
A：各考核年度内，净利润相对于2022年净利润的实际增长率；
B：各考核年度内，营业收入相对于2022年营业收入的实际增长率；An：各考核年度内，公司层面可（部分）解除限售授予的限制性股票的净利润增长率（触发值）；
Bn：各考核年度内，公司层面可（部分）解除限售授予的限制性股票的营业收入增长率（触发值）；
Am：各考核年度内，公司层面可（全部）解除限售授予的限制性股票的净利润增长率（目标值）；
Bm：各考核年度内，公司层面可（全部）解除限售授予的限制性股票的营业收入增长率（目标值）。注：1、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象因公司层面业绩考核目标当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其个人对应的解除限售系数，如果公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=考评结果对应的解除限售系数×个人当年计划解除限售的股票数量。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 解除限售系数 | 100% | 100% | 80% | 0 |
根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个
人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应按授予价格回购注销尚未解除限售的限制性股票。
二、已履行的相关审批程序
1、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2023年9月27日，公司召开第六届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年9月28日至2023年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了张贴公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月17日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年11月21日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，
监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023年12月15日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为32人，首次授予的限制性股票数量为693.10万股，
7、2024年7月17日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因3名激励对象已离职，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计765,800股。
8、2024年12月13日，公司召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为“自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为50%。本激励计划首次授予的限制性股票于2023年12月20日完成授予登记，故首次授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满，第一个解除限售期自2024年12月23日开始。
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件 | 备注 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 | 是 | 公司未发生前述任一情形 |
| 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 是 | 激励对象未发生前述任一情形 |
| 3、公司层面的业绩考核要求： 以2022年净利润、营业收入基数，公司层面业绩考核指标为净利润增长率（A）或营业收入增长率(B)，根据每年对应的考核指标完成情况核算公司层面解锁比例(X)。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 (X)。若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的目标值，公司层面解除限售比例为100%。 | 是 | 根据公司年审会计师事务所对公司2023年年度报告出具的审计报告(亚会审[2024]第01610079 号)2023年度公司营业收入为2,146,414,872.45元,相比2022年营业收入的增长率为23.21%，公司层面业绩满足100%的解除限售比例。 |
| 根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购。 | 是 | 1、本激励计划授予的3名激励对象因已经离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的76.58万股限制性股票已由公司回购注销。 2、第一个解除限售期4名激励对象考核结果为优秀（A），当期个人层面可解除限售比例为100%；24名激励对象考核结果为良好（B），当期个人层面可解除限售比例为100%；1名激励对象考核结果为合格（C），当期个人层面可解除限售比例为80%。 综上，第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计29名，可解除限售的限制性股票共计305.997万股 | ||||||
综上所述，符合条件的29名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计
305.997万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2023年11月21日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据《公司2023年限制性股票激励计划》等有关规定
以及2023年第四次临时股东大会的授权，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整情况为：本次授予限制性股票的激励对象由36人调整为33人，拟授予限制性股票总数由1,016.00万股调整为889.95万股，其中首次授予限制性股票数量由812.80万股调整为711.96万股，预留部分限制性股票数量由203.20万股调整为177.99万股。
2、在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1位激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的18.86万股限制性股票，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为693.10万股。经查验，拟首次授予的693.10万股限制性股票对应的认购款已缴纳完毕。
3、2024年7月17日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因3名激励对象已离职，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计765,800股。
4、2024年12月13日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因1名激励对象考核结果为“C”，当期个人层面可解除限售比例为80%。前述因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票22,630股不得解除限售，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票22,630股。本次可申请解除限售的限制性股票总数为305.997万股。
除上述调整内容外，公司本次实际授予并登记完成的限制性股票激励对象及其获授的限制性股票情况与公司公示情况一致，未有其他调整。
五、本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计29人，可申请解除限售的限制性股票数量为305.997万股，占公司当前总股本的0.60%。
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票总量的比例 | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 1 | 宋佳航 | 董事、副总经理 | 37.72 | 18.86 | 50.00% | 18.86 |
| 2 | 罗新梅 | 董事 | 33.95 | 16.975 | 50.00% | 16.975 |
| 3 | 闻明 | 董事 | 32.06 | 16.03 | 50.00% | 16.03 |
| 4 | 陈洋 | 董事 | 18.86 | 9.43 | 50.00% | 9.43 |
| 5 | 陈多佳 | 财务总监 | 24.52 | 12.26 | 50.00% | 12.26 |
| 6 | 核心技术/业务骨干（24人） | 469.41 | 232.442 | 49.52% | 234.705 | |
| 合计 | 616.52 | 305.997 | 49.63% | 308.26 | ||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
六、监事会意见
（一）监事会就2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表的明确意见
监事会认为，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效；本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司为符合条件的29名激励对象办理共计
305.997万股限制性股票的解除限售事宜。
（二）监事会对本次解除限售所涉激励对象名单的核查情况
经核查，监事会认为，本次拟解除限售的限制性股票所涉29名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》等有关规定，均未发生不得解除限售的情形，已满足解除限售的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司按照有关规定为前述29名激励对象办理305.997万股限制性股票的解除限售事宜。
七、律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将届满，解除条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于新亚制程（浙江）股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分解除限售条件成就相关事项之法律意见书。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会2024年12月13日