证券代码：400072 证券简称：众和3 主办券商：长城证券
福建众和股份有限公司
关于子公司签署《调解协议书》暨诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
1、案件所处的阶段：签订《调解协议书》。
2、公司所处的当事人地位：子公司厦门黄岩贸易有限公司、阿坝州众和新能源有限公司分别为《调解协议书》之乙方、丁方。
3、根据《调解协议书》，经确认的调解金额为48,000万元（含税）。
4、本事项不构成关联交易，亦未构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本事项对公司本期利润或期后利润的具体影响需结合《调解协议书》履行情况而确定，会计处理及财务数据以审计机构年度审计确认的结果为准。
2024年12月13日，福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“众和股份”）召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于子公司签署〈调解协议书〉的议案》，针对所涉股权转让纠纷【一审案号为（2021）闽01民初2256号，二审案号为（2023）闽民终1309号】，经友好协商，众和股份全资子公司厦门黄岩贸易有限公司（以下简称“黄岩贸易”）、控股子公司阿坝州众和新能源有限公司与李剑南、李会秋等五位原告就处理事宜达成一致意见，拟签订《调解协议书》。
本事项不构成关联交易，亦未构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等的规定，需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权处理后续相关事宜，授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公告编号：2024-123现将具体情况公告如下：
一、本次调解事项涉及诉讼基本情况
2014年3月，李剑南、李会秋等五位原告拟转让所持有的阿坝州闽锋锂业有限公司（现已更名为“阿坝州众和新能源有限公司”）33.19%股权（五位原告持股比例分别为：李剑南21.35%、王辉5.97%、张烈2.06%、王子平2.06%、李会秋1.75%，以下简称“案涉股权”），众和股份控股子公司厦门众和新能源有限公司放弃优先购买权。
2014年3月27日，李剑南、李会秋等五位原告与厦门国石投资管理有限公司（以下简称“厦门国石公司”）签订《李剑南、李会秋、张烈、王子平、王辉与厦门国石公司关于阿坝州闽锋锂业有限公司之股权转让合同》，合同约定：由厦门国石公司受让李剑南、李会秋等五人持有的案涉股权，股权作价29,459.22万元。根据前述股权转让合同相关约定和受让方关于股权资产整合及出售安排，2014年7月9日，厦门国石公司将持有的案涉股权转让给黄岩贸易。
2014年8月18日，众和股份与喀什黄岩创业投资有限公司签订了《关于厦门黄岩贸易有限公司股权转让的意向性框架协议》，众和股份拟受让喀什黄岩公司持有的黄岩贸易100%的股权（该标的包含案涉股权），2014年8月26日众和股份第五届董事会第二次会议审议通过了《关于签订<关于厦门黄岩贸易有限公司股权转让的意向性框架协议>的议案》，自审议通过之日起已生效。
李剑南、李会秋等五位原告以被告未支付全部股权转让款且催告无果，要求被告还原案涉股权或支付剩余股权转让款，向福州市中级人民法院提起诉讼。
2023年7月17日，福州市中级人民法院作出（2021）闽01民初2256号《民事判决书》，确认厦门国石公司与黄岩贸易签订的《股权转让合同》无效，解除李剑南、李会秋等五位原告与厦门国石公司签订的《股权转让合同》，并判令将黄岩贸易名下的案涉股权返还至李剑南、李会秋等五位原告名下，公司不服一审判决，已在法定期限内向上级法院提起上诉，目前案件仍在审理阶段。
【具体内容详见公司分别于2014年3月26日、2014年 8月27日、2021年9
公告编号：2024-123月10日、2021年9月23日、2022 年10月13日、2022年11月10日、2023年1月11日和2023年7月19日在巨潮资讯网、全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于放弃控股子公司阿坝州闽锋锂业有限公司少数股东股权优先购买权的公告》（公告编号2014-016）、《关于拟受让厦门黄岩贸易有限公司100%股权事项的进展公告》（公告编号2014-069）、《福建众和股份有限公司涉及控股子公司股权诉讼公告》（公告编号：2021-014）、《福建众和股份有限公司涉及控股子公司股权诉讼进展公告》（公告编号：2021-015）、《福建众和股份有限公司涉及控股子公司股权诉讼进展公告》（公告编号：2022-052）、《福建众和股份有限公司涉及控股子公司股权诉讼进展公告》（公告编号：
2022-058）、《福建众和股份有限公司关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2023-002）和《关于子公司收到〈民事判决书〉的公告》（2023-061）】。近日，本次调解事项相关方拟签署如下《调解协议》。
二、调解协议书的主要内容
甲方：（以下甲方1、甲方2、甲方3、甲方4和甲方5合称甲方）甲方1 姓名：李剑南 身份证号码：352228********0052甲方2 姓名：王 辉 身份证号码：352228********0015甲方3 姓名：张 烈 身份证号码：513229********0014甲方4 姓名：王子平 身份证号码：510102********6671甲方5 姓名：李会秋 身份证号码：210105********4612乙方：厦门黄岩贸易有限公司法定代表人：江子军丙方：厦门国石投资管理有限公司法定代表人：陈建山丁方：阿坝州众和新能源有限公司法定代表人：张晓军现甲、乙、丙、丁四方本着平等自愿、诚实信用原则，经友好协商，为解决本
公告编号：2024-123案纠纷，达成如下调解协议：
一、各方确认，甲方与国石公司就案涉股权于2014年3月27日签订的《股权转让合同》、国石公司与乙方就案涉股权于2014年7月9日签订的《股权转让合同》均系各方真实意思表示、合法有效，甲方同意接受乙方根据本协议支付调解款，不得再主张合同无效、解除或撤销。
二、为解决本案争议，乙方同意向甲方支付调解款共计人民币【48000】万元（含税），税费部分暂且先按照18%的标准在如下各期调解款中预先扣除用于代扣代缴甲方各成员的个人所得税，暂扣后剩余总金额为【39360】万元。乙方具体付款方式如下：
1、第一期调解款共计【10000】万元。乙方在本调解协议经众和股份股东大会审议通过后将第一期调解款【10000】万元暂扣甲方每个成员18%的部分（用于代扣代缴个人所得税）后存入双方共管账户。如在乙方将调解款存入双方共管账户且甲乙双方共同向法院申请出具民事调解书后60个工作日内，法院未出具民事调解书并送达给乙方的，则甲方1应配合乙方解除共管账户的共管，如甲方1未及时配合解除共管的，甲方1应向乙方支付共管资金每日万分之五的违约金直至实际完成共管解除之日止，但前述解除共管与否均不影响乙方向甲方支付第一期调解款。
2、第二期调解款共计【5000】万元。自第一期调解款支付之日起第6个月届满后的5个工作日内，乙方暂扣甲方每个成员18%的部分（用于代扣代缴个人所得税）后，按甲方各成员在原持有的案涉33.19%股权中所占的比例分别支付给甲方各成员。
3、第三期调解款共计【5000】万元。自第一期调解款支付之日起第12个月届满后的5个工作日内，乙方暂扣甲方每个成员18%的部分（用于代扣代缴个人所得税）后，按甲方各成员在原持有的案涉33.19%股权中所占的比例分别支付给甲方各成员，至此归属于甲方5的调解款已经支付完毕。
4、第四期调解款共计【5000】万元。自第一期调解款支付之日起第18个月届满后的5个工作日内，乙方暂扣甲方每个成员18%的部分（用于代扣代缴个人所得
公告编号：2024-123税）后，按甲方各成员在原持有的案涉33.19%股权中所占的比例分别支付给甲方各成员。
5、第五期调解款共计【10000】万元。自第一期调解款支付之日起第24个月届满后的5个工作日内，乙方暂扣甲方每个成员18%的部分（用于代扣代缴个人所得税）后，按甲方各成员在原持有的案涉33.19%股权中所占的比例分别支付给甲方各成员。
6、第六期调解款共计【13000】万元。自第一期调解款支付之日起第30个月届满之日起5个工作日内，乙方暂扣甲方每个成员18%的部分（用于代扣代缴个人所得税）后，按甲方各成员在原持有的案涉33.19%股权中所占的比例分别支付给甲方各成员。
7、乙方应当在每期调解款付款期限届满之日起的60日内完成个人所得税代扣代缴义务并将完税凭证交至甲方，否则甲方有权要求将预扣款直接退还给甲方，由甲方各成员自行申报纳税。若当期的暂扣款金额高于乙方实际代扣代缴的当期税费金额，乙方应当在前述期间内将多余款项按比例退还给甲方各成员，逾期则按本协议第三条执行；若当期的暂扣款金额低于乙方按照税务机关的要求应当代扣代缴的税费金额，则乙方亦应当在收到税务机关的文件后10个工作日内分别通知甲方各成员各自补足；若甲方未按乙方的要求补足当期暂扣款与当期应代扣代缴税款差额，导致乙方按税务机关要求需缴纳滞纳金的，该滞纳金由未履行补足义务的甲方成员承担，乙方有权从应当支付给甲方该成员的下一笔调解款中扣减其应补足金额及滞纳金后再向其支付下一笔调解款，但乙方向甲方其他成员支付下一笔调解款的义务不应受到该成员的影响。
三、各期调解款若乙方未依据本协议第二条按期足额向甲方支付，应按以下约定执行：
1、若乙方未按期足额向甲方支付第一期调解款，则在第一期调解款付款期限届满的当日，后续所有各期调解款的付款期限一次性全部提前到期，乙方自该日起应当以所有未付调解款金额为基数按照2024年11月一年期LPR的2倍（即6.2%/年）
公告编号：2024-123之标准向甲方支付逾期利息，且甲方有权依据民事调解书一次性就所有未付的调解款本金及逾期利息向法院申请强制执行。
2、若乙方未按期足额向甲方支付第二期调解款，则甲方同意给予乙方90日的宽限期。逾期在30日（含30日）以内的甲方不向乙方收取逾期利息，逾期超过30日的，自第31日起乙方应当以第二期应付未付调解款金额为基数按照6.2%/年之标准向甲方支付逾期利息。同时，若逾期超过90日的宽限期，则甲方有权依据民事调解书就第二期应付未付调解款本金及逾期利息向法院申请强制执行。
3、自第三期起任何一期（包括第三期、第四期、第五期、第六期）调解款若乙方未按期足额向甲方支付，则甲方同意给予乙方30日的宽限期，逾期在30日（含30日）以内的甲方不向乙方收取逾期利息，若逾期超过30日，则自第31日起乙方应当以当期应付未付调解款金额为基数按照6.2%/年之标准向甲方支付逾期利息，且甲方即有权依据民事调解书就当期应付未付调解款本金及逾期利息向法院申请强制执行。
4、若乙方发生任意三次超过宽限期仍未支付调解款的情况，则后续所有各期调解款的付款期限在其第三次超过宽限期的次日一次性全部提前到期，乙方应当以所有未付调解款金额为基数按照6.2%/年之标准向甲方支付逾期利息，且甲方即有权依据民事调解书一次性就所有未付调解款本金及逾期利息向法院申请强制执行。
5、因非乙方原因（包括甲方1未配合共管账户的付款或甲方收款账户异常等原因）导致付款延迟的，不视为乙方逾期付款。
四、各方在本股权纠纷案一审向法院缴纳的案件受理费、保全费按照（2021）闽01民初2256号民事判决书确定的金额承担（即案件受理费1514461元，由黄岩公司负担1276155.76元，甲方负担238305.24元；财产保全费5000元，由黄岩公司负担），二审向法院缴纳的上诉费等费用以及各自支出的与诉讼相关的律师费等费用，均由各方各自承担。
五、甲方在收到乙方支付的第一期调解款之日起的【10】个工作日内，应向福州市中级人民法院申请解除在本股权纠纷案中对阿坝众和公司和马尔康金鑫矿业有
限公司股权的冻结措施，其他各方应给予积极配合和协助。甲方未按约定及时申请解除股权冻结的，每逾期一日，甲方应按乙方已付款万分之三的标准向乙方支付违约金，且第二期及之后的调解款支付时间顺延。
六、除本协议约定乙方应支付的调解款外，乙方、丙方无需向甲方支付任何其他款项。本股权纠纷案项下争议和纠纷即为全部解决完毕，且甲方确认其与黄岩公司、国石公司、众和股份、阿坝众和公司、马尔康金鑫矿业有限公司及其他本股权纠纷案当事人（如许建成、陈建山）之间就案涉两份《股权转让合同》再无任何争议，不会再就案涉股权转让的相关事实主张任何权利和权益；各被告之间亦不得就案涉股权争议互相提出任何权利、权益或诉讼主张。
七、甲方应当于向福建省高级人民法院申请出具民事调解书前撤回对本股权纠纷案除乙方、丙方外的其他当事人的上诉请求。
八、丁方同意为乙方在本协议项下应付调解款本金、利息、违约金的支付义务承担连带保证责任，保证责任期间为乙方在本协议项下各期付款期限届满之日起三年。
九、各方同意，在本协议经众和股份股东大会审议通过且乙方将第一期调解款存入其与甲方1共同设立的共管账户后，各方共同将本协议提交福建省高级人民法院，请求福建省高级人民法院根据本协议出具民事调解书。
十、本协议自甲方本人或特别授权代理人签字以及乙方、丙方、丁方的法定代表人或特别授权代理人签字并加盖公章之日起成立，在经众和股份股东大会审议通过后生效。
十一、本协议一式壹拾份，甲方各成员、丙方及丁方各执壹份、乙方执贰份，交壹份至福建省高级人民法院申请出具民事调解书，均具有同等法律效力。
十二、本协议首部各方联系方式和联系信息适用于各方往来联系、书面文件送达。各方联系方式发生变动的，应当在24小时内以书面方式通知对方，否则，对方按照原联系方式送达或传输的文件，视为送达。
具体内容以实际签署的《调解协议书》为准。
三、对公司的影响
本次签署《调解协议书》是公司根据案件审理情况综合判断，从保障公司利益角度出发所做出的决策，旨在化解因上述股权转让纠纷所引起的诉讼和财产保全事项的潜在风险，彻底排除最终审理结果可能给公司尤其是新能源板块子公司发展带来的不确定性影响，保证公司稳定、健康发展，同时，公司重整工作已顺利完成，本次妥善解决重整前遗留股权转让纠纷，清除发展障碍，是进一步兑现《重整计划》中有关重整后经营规划和发展愿景的重要举措，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。后续公司依约支付调解款项，预计对公司对应报告期内现金流、净利润将产生一定的影响，具体影响金额以公司年度审计机构确认为准。
公司将持续关注《调解协议书》的执行进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务，公司提醒广大投资者：全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）是公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、是否有其他尚未披露的重大诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的单项金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项。
五、备查文件
1.《福建众和股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议》；
2.《调解协议书》。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董事会2024年12月13日