证券代码：000615 证券简称：ST美谷 公告编号：2024-123
奥园美谷科技股份有限公司关于临时管理人公开招募重整投资人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1、公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。
预重整程序是为了提前启动公司债权债务梳理等相关工作，提高后续重整工作推进效率及重整可行性的程序。襄阳中院同意公司预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
重整或预重整是否成功也存在不确定性。法院决定受理预重整申请，也不代表公司正式进入重整程序。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、法院受理重整申请后，公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险。
公司2023年度经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易被继续实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述其他风险警示情形未消除。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.4.1条第（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
3、若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。
如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司
将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2024年12月3日，奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”“公司”）收到湖北省襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）送达的编号（2024）鄂06破申48号《决定书》，襄阳中院决定对公司启动预重整。2024年12月5日，公司收到襄阳中院出具的编号（2024）鄂06破申48号之一《决定书》，襄阳中院指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。
为顺利推进公司预重整及重整工作，稳妥有序化解公司债务风险，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，实现资源整合，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人依据《中华人民共和国企业破产法》《湖北省高级人民法院关于规范破产案件预重整审理服务经济高质量发展的工作指引（试行）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况和预重整工作安排，公开招募公司的重整投资人（以下简称“本次招募”）。现就本次招募相关事项公告如下：
一、公司概况
奥园美谷成立于1993年6月8日，于1996年10月16日在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：000615），公司注册资本为76,297.9719万元人民币，统一社会信用代码为914200007070951895，住所为湖北省襄阳市樊城区陈家湖。公司主营业务为生物基纤维业务和医疗美容服务业务。
公司经营范围为：许可项目：医疗美容服务；第三类医疗器械经营；化妆品生产；生活美容服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；化妆品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；国内货物运输代理；第二类医疗器械销售；纤维素纤维原料及纤维制造；技术进出口；生物基材料制造；生物基材料销售；货物进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售；非居住房地产租赁；高性能纤维及复合材料销售；
高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
二、招募目的和招募原则
本次招募重整投资人，旨在引入符合《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等相关规定，具备产业协同、业务赋能等方面支持能力与资金实力的重整投资人，为公司提供产业、技术及增量资金等方面的支持：一是有效整合产业资源，实现产业转型升级，恢复和提升公司持续经营和盈利能力；二是协助公司全面化解公司经营及债务风险，优化公司的资产和负债结构；三是依法维护和保障债权人公平受偿权益，努力实现债权人、投资者以及债务人等各方共赢。本次招募工作将按照“市场化、法治化”原则，通过公平、公正、公开的方式对全体意向重整投资人（以下简称“意向投资人”）进行。
三、招募须知和招募条件
（一）招募须知
1、本公告对全体/任一意向投资人同等适用。
2、本公告不构成要约，不具有（预）重整投资协议的约束力。
3、本公告所述之公司基本情况信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，公司与临时管理人不承担任何瑕疵担保责任。意向投资人可在通过初步审查后，根据相关安排，自行或委托中介机构开展尽职调查工作。
4、临时管理人可根据预重整工作需要中止、继续或终止重整投资人招募工作，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由临时管理人根据具体情况酌情确定并进行调整，参与招募的意向投资人需配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。
5、如襄阳中院裁定受理公司重整，则意向投资人在预重整期间所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，以及预重整期间重整投资人公开招募和遴选结果的效力延续至公司正式的重整程序，无特殊情况下，公司正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人。重整投资人应当遵守预重整期间所签订的（预）重整投资协议的约定，全面充分履行相关义务。
（二）招募条件
拟报名参与本次招募的意向投资人应当符合以下资格条件：
1、意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。
2、意向投资人未受到司法机关刑事处罚且近三年未受到重大行政处罚，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
3、意向投资人应具备足够的资金实力，具备确定性的投资资金来源且保证其资金来源合法合规。
4、两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与本次招募，应明确牵头投资人并说明每个成员的基本情况、所充当的角色、分工职责、权利义务安排、是否构成一致行动人等情况。联合体成员均应符合全部招募条件。
牵头投资人一经确定后，未经临时管理人许可不能更换，牵头投资人未通过临时管理人初步审查或未经临时管理人许可退出本次招募的，视为联合体未通过初步审查或退出本次招募。
5、意向投资人或其控股股东拥有与奥园美谷主营业务或未来规划业务相匹配、协同的经验的，或者能够提供产业协同、业务资源等方面支持的，在同等条件下将被优先考虑。
6、意向投资人应当满足法律法规、监管政策对相关行业投资人的资格要求（如有），避免恶意或不正当的同业竞争限制奥园美谷正常的商业机会和发展，并对因违反相关法律法规、监管政策实施投资而形成的不利后果承担全部责任。
7、临时管理人根据预重整及重整工作需要认为意向投资人应符合的其他条件。
四、招募流程
（一）提交报名材料
1、报名时间
意向投资人应于2025年1月3日18:00（北京时间）前将报名材料纸质版（一式四份）通过邮寄（邮寄地址同报名地址）或现场交付的方式送达或提交至临时管理人，同时发送报名材料电子版至临时管理人邮箱。纸质版与电子版材料不一致的，以纸质版为准。意向投资人以联合体方式报名的，各成员均需准备报
名材料，由牵头投资人汇总提交。前述期限届满后，临时管理人有权视情况决定是否延长报名期限或者接受意向投资人的补充报名。
2、报名地址及联系方式
（1）报名地址：湖北省襄阳市樊城区长虹路56号谷山大厦B座1202（邮政编码：441000）
（2）电子邮箱：aymgglr@vip.163.com
（3）联系人：奥园美谷临时管理人
（4）联系电话：0710-3829801；0710-3829808
（5）工作时间：工作日9:30-12:00，14:00-17:00
3、报名时需提交的材料
（1）报名意向书（详见附件1）。
（2）法定代表人（负责人）身份证明书（意向投资人如为企业法人或非法人组织的，需提供该项材料，详见附件2）。
（3）意向投资人报名承诺函（详见附件3）。
（4）保密承诺函（详见附件4）。
（5）主体资格证明材料及授权委托文件，包括但不限于企业法人营业执照副本（复印件盖章）或其他主体资格证明材料、授权委托书（详见附件5）。
（6）意向投资人简介，包括但不限于基本工商登记信息、主体资格、股权结构、控股股东、实际控制人、近三年主营业务情况和主要财务数据、历史沿革、组织架构、与奥园美谷及其董事、监事、高级管理人员、控股股东是否存在关联关系或者一致行动关系，以及意向投资人认为需要介绍的其他情况。
（7）若意向投资人或其控股股东或实际控制人为自然人，需提供意向投资人或控股股东或实际控制人的背景情况介绍；若意向投资人为私募股权投资基金，需提供基金管理人的背景情况介绍。
（8）意向投资人征信报告。
（9）意向投资人为企业法人或非法人组织的，应提供最近三个会计年度的财务报告/审计报告；若意向投资人存续时间不足三年，应提供存续期间全部会计年度的财务报告/审计报告，并提供其控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告/审计报告。
（10）联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（由全体联合体成员加盖公章或签字捺印），并明确联合体牵头投资人，由牵头投资人提交报名材料。特别提示：
（1）意向投资人应将全部报名材料纸质版装订成册，逐项加盖公章或签字捺印，提交一式四份。意向投资人为企业法人或非法人组织的，每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章；意向投资人为自然人的，每份材料应由本人签字捺印；如意向投资人为联合体的，除每一联合体成员在其报名材料上加盖公章和骑缝章或签字捺印外，还应由联合体牵头投资人加盖骑缝章或签字捺印，并由牵头投资人负责汇总提交上述报名材料。附件3和附件4的承诺函模板不接受实质性内容修改。
（2）意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实、准确，不得提供虚假材料。
（3）意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收或要求补正；如需补正的，意向投资人应在临时管理人要求的时限内补正并再次提交材料，否则视为意向投资人未完成报名。
（二）缴纳报名保证金
报名期限届满（2025年1月3日18:00）以前，意向投资人应向临时管理人指定银行账户缴纳报名保证金人民币1,000万元，指定银行账户信息请意向投资人在缴纳报名保证金前另行与临时管理人进行联系获取。
意向投资人以联合体形式报名的，由牵头投资人向临时管理人缴纳保证金。未在报名期限届满以前缴纳报名保证金的，视为未完成报名，不具有参与遴选重整投资人的资格。
（三）初步审查
意向投资人提交报名材料并足额缴纳报名保证金后，临时管理人将对意向投资人提交的报名材料以及是否符合招募条件等进行初步审查，并将审查结果通知意向投资人。意向投资人通过初步审查后，可开展相关尽职调查工作。
在初步审查过程中，意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏或其他问题的，临时管理人有权要求意向投资人补正或提供补充证明材料，未按要求补正或
提供补充证明材料的，视为未完成报名，不具有参与遴选重整投资人的资格。
（四）尽职调查
通过初步审查的意向投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查，临时管理人将督促公司积极配合。意向投资人开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由其自行承担，并基于尽职调查情况自主进行相关的判断和分析并作出投资决策，自行承担此次投资的风险、后果和责任。同时，在意向投资人开展尽职调查工作期间，临时管理人亦有权组织对其进行反向尽职调查，核查资信情况、履约能力等条件，意向投资人应予配合。意向投资人应严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与本次招募之外的任何目的。
（五）提交方案及遴选
意向投资人应根据临时管理人的要求及规定时间内提交具备可行性、约束性的重整投资方案，重整投资方案应当按照临时管理人发送的方案指引进行编写。意向投资人如在提交前述重整投资方案后自行放弃或主动退出本次招募，其缴纳的报名保证金不予退还。
在重整投资方案提交完成后，临时管理人将在襄阳中院的监督指导下，安排重整投资方案的评选工作。
（六）签署协议
在评选工作结束后，临时管理人将指导公司与评选确定的重整投资人签署重整投资协议。重整投资人后续应当按照重整投资协议的约定缴纳相应金额的履约保证金，在重整投资人签署完毕重整投资协议并缴纳履约保证金后，重整投资人可以参与预重整方案的论证、与债权人协商谈判等预重整工作以及后续重整工作。若重整投资人未按时签署重整投资协议或缴纳相应金额的履约保证金，临时管理人可以取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。
（七）报名保证金处理
对于未通过初步审查的意向投资人以及通过初步审查但未中选的意向投资人，临时管理人将在相应结果通知发出之日起10个工作日内无息返还其已缴纳的保证金。
对于最终中选的重整投资人，其已缴纳的保证金将转为履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转为投资价
款（不计息）。意向投资人被确定为重整投资人后拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已缴纳的保证金不予退还。
五、其他事项
本公告由临时管理人编制，解释权归临时管理人所有。同时，临时管理人有权决定中止、继续或终止本次招募相关事项，意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于临时管理人行使前述权利而进行任何主张。意向投资人在本次招募过程中向临时管理人提交的文件均应以中文书写或附有中文译本，本次招募过程中的工作语言为中文。附件：
1、报名意向书
2、法定代表人（负责人）身份证明书
3、意向投资人报名承诺函
4、保密承诺函
5、授权委托书
热忱欢迎社会各界报名参与本次招募。
六、其他说明
关于预重整期间的相关工作事项，临时管理人将根据实际工作安排和法律法规等规定在全国企业破产重整案件信息网（网址：https://pccz.court.gov.cn）（2024）鄂06破申48号（破产审查案件）项目下发布，（意向）投资者可通过全国企业破产重整案件信息网进行详阅，预重整具体事宜以前述全国企业破产重整案件信息网刊登的通知、公告等为准。
不论是否正式进入重整程序，公司都将在现有基础上继续积极做好日常经营管理工作，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关规定及时履行进展情况的信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、风险提示
1、公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。
预重整程序是为了提前启动公司债权债务梳理等相关工作，提高后续重整工作推进效率及重整可行性的程序。襄阳中院同意公司预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。重整或预重整是否成功也存在不确定性。法院决定受理预重整申请，也不代表公司正式进入重整程序。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、法院受理重整申请后，公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险。
公司2023年度经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易被继续实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述其他风险警示情形未消除。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.4.1条第（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
3、若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。
如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会二〇二四年十二月十三日
报名意向书
| 报名 主体 | 企业名称（全称） 或姓名 | ||
| 报名形式 | □联合体报名 联合体名称： 牵头投资人： □单体报名 | ||
| 意向投资人简介 （包括但不限于基本情况、主营业务及最近一年经审计的总资产和净资产规模，联合体应分别进行说明） | |||
| 意向投资人通讯方式 （联系人应为有权代表意向投资人的授权人士） | 联系人： | 联系电话： | |
| 电子邮箱： | |||
| 地址： | |||
我方郑重承诺，我方已充分评估、知悉并自愿承担参与本次重整投资人招募的全部成本、风险、负担。
意向投资人（盖章或签字捺印）：
（单位）法定代表人、执行事务合伙人或授权代表（盖章或签字捺印）：
年 月 日
注：意向投资人如为企业法人或非法人组织的，需提供如下证明书。
法定代表人（负责人）身份证明书兹证明 （身份证号： ）在我单位任 职务，为我单位法定代表人（负责人）。特此证明。
附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖意向投资人印章）
意向投资人（盖章）：
年 月 日
意向投资人报名承诺函致：奥园美谷科技股份有限公司奥园美谷科技股份有限公司临时管理人我方拟参与贵方开展的奥园美谷科技股份有限公司招募重整投资人的项目（以下简称“本项目”），并已充分理解并知悉重整投资人招募公告中载明的各项投资人条件，在此基础上，我方承诺：
一、我方符合贵方发布的重整投资人招募公告规定的意向投资人应具备的下述各项招募条件：
（一）我方是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。
（二）我方未受到司法机关刑事处罚且近三年未受到重大行政处罚，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
（三）我方具备足够的资金实力，具备确定性的投资资金来源，且保证资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题导致签署、履行重整投资协议存在任何争议的情形。
（四）我方如组建联合体并作为牵头投资人参与本项目的，我方保证其他联合体成员均符合全部招募条件。
二、我方提交的报名材料和相关信息均真实、准确、合法、有效且不存在隐瞒或遗漏，未提供任何虚假材料。我方自愿参与奥园美谷科技股份有限公司重整投资人的公开招募和遴选，已经获得内部有权机关就本项目现阶段所需的决策批准。
三、若我方通过初步审查，在报名成功后，我方在尽职调查及重整投资方案编写过程中，将自行开展相关工作，并基于尽职调查情况自主进行相关的判断和分析并作出投资决策，自行承担此次投资的风险、后果和责任。
四、若我方最终被确定为奥园美谷科技股份有限公司的重整投资人，我方将全面充分依照重整投资协议的约定履行相应义务。
承诺人（盖章或签字捺印）：
年 月 日
保密承诺函
致：奥园美谷科技股份有限公司
奥园美谷科技股份有限公司临时管理人我方拟参与贵方开展的奥园美谷科技股份有限公司招募重整投资人的项目（以下简称“本项目”）。鉴于我方有可能在参与本项目的过程中接触或使用奥园美谷科技股份有限公司及其下属企业（以下统称为“标的公司”）的保密信息，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，我方就保密义务相关事宜做出如下承诺：
1、我方承诺对参与本项目过程中取得（接触、获取及/或知悉）的标的公司任何未公开的资料、信息、记录、文件，与本项目有关的意见、建议、分析、研究报告，以及围绕本项目进行的谈判磋商、文件签署等任何项目进展信息（以下简称“保密信息”）严格履行保密义务，未经贵方事先书面许可，不向任何第三方及任何媒体透露、传播、复制或提供其使用等，并保证该等保密信息仅用于本项目之目的。
2、我方的董事、员工、顾问、授权代表及聘请的第三方专业机构均应遵守本函的规定。
若违反上述承诺，我方将自愿承担相关法律责任和由此带来的一切不利后果，并赔偿各方因此遭受的全部损失。
本保密承诺函自我方盖章签字捺印之日起生效。
承诺人（盖章或签字捺印）：
年 月 日
注：如为境外意向投资人，至少应委托1名中国境内代理人。
授权委托书
委托人： 法定代表人（负责人）：
住所地： 联系电话：
受托人： 身份证号码：
工作单位： 联系电话：
委托人就奥园美谷科技股份有限公司招募重整投资人项目（以下简称“本项目”），特委托上述受托人作为授权代表处理本项目有关事项。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：
1、提交报名材料；
2、接收、递交本项目中的公告、通知及其他有关资料；
3、参加遴选、进行陈述和发表意见、接受并回答询问；
4、处理与本项目相关的其他事务。
受托人在本项目中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。委托期限为自委托人和受托人签字捺印或盖章之日起至委托事项完结为止。
附：受托人身份证复印件（加盖委托人印章或签字捺印）
委托人（盖章或签字捺印）： 受托人（签字捺印）法定代表人/负责人（签字捺印）：
年 月 日