证券代码：400072 证券简称：众和3 主办券商：长城证券
福建众和股份有限公司关于公司及全资子公司签署《资产转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概述
为优化资产结构，剥离纺织板块低效资产，聚焦新能源主业发展，福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“众和股份”）及全资子公司福建众和纺织有限公司（以下简称“众和纺织”）拟与厦门梅花光电科技有限公司签署《资产转让协议》，转让持有的房屋、土地使用权、车辆、设备等闲置资产。本次交易以标的资产评估结果165,795,015.00元为定价依据，部分资产因长期闲置无法正常使用，且未办理房产证，经双方友好协商，交易金额确定为153,000,000.00元，其中众和股份资产转让金额为45,696,500.00元，众和纺织资产转让金额为107,303,500.00元。
本次交易遵循客观、公平、公允的原则进行，不构成关联交易，也不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，根据《公司章程》等规定，需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权处理本次资产转让相关事宜，签署《资产转让协议》及其他有关法律文件，本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、交易方基本情况
（一）基本情况
交易对方名称：厦门梅花光电科技有限公司
统一社会信用代码：91350200769257542F
注册资本：20000万元人民币法定代表人：王卿泳成立日期：2005年2月1日类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：厦门市湖里区禾山街道护安路73-75号梅花光电科技中心二楼A001室经营范围：1、生产、加工电子产品（仅限委托其他合法设立的市场主体从事生产加工）；2、对工业、农业、商业、服务业、房地产业的投资（法律、法规另有规定除外）；3、批发、零售建筑材料、化工原料及产品（不含须经前置审批的项目）、皮革制品、金属材料、机电设备、仪器仪表、电子产品、矿产品（国家专控除外）；
4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；5、停车场管理、物业服务。
（二）其他说明
厦门梅花光电科技有限公司与本公司及下属子公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，厦门梅花光电科技有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的情况
（一）基本情况
众和股份持有的房屋37处（产权证书号：莆田市房权证秀屿区字第X090320号、莆田市房权证秀屿区字第X090321号等）、土地使用权10处（产权证书号：莆国用（2003）字第C20032364号、莆国用（2003）字第C20032365号等）及车辆、设备等资产；
众和纺织持有的房屋13处（产权证书号为莆房权证秀屿字第X20110046号、莆房权证秀屿字第X20110045号等）、土地使用权3处（产权证书号：莆国用（2003）字第C26100号、产权证书号：莆国用（2006）字第C2006282号、莆国用（2008）
公告编号：2024-122字第N2008056号）及车辆、设备等资产。
交易标的产权清晰，不存在抵押、担保情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易完成后公司不存在偿债风险和其他风险。
（二）评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【信资评报字（2024）第030094号、信资评报字（2024）第030095号、信资评报字（2024）第030097号和信资评报字（2024）第030100号】，以2024年7月31日为评估基准日，交易标的评估值为165,795,015.00元。
四、交易协议的主要内容
甲方1：福建众和股份有限公司
法定代表人：熊为民
甲方2：福建众和纺织有限公司
法定代表人：江子军
甲方1与甲方2合称“甲方”或“转让方”。
乙方（受让方）：厦门梅花光电科技有限公司
法定代表人：王卿泳
（一）资产转让
甲方同意将《转让资产清单》所列标的资产全部转让给乙方，乙方同意受让全部标的资产。
（二）资产转让价款及支付方式
1、资产转让价款
（1）乙方确认其已就标的资产进行了充分的调查和了解，充分知悉标的资产现状（包括部分房产未办理房产登记等）。双方确认，标的资产的转让价格暨本次资产转让价款（以下简称“资产转让价款”）系基于标的资产现状所确定，除本协议另有约定外，乙方不得以标的资产存在相关风险或可能产生相关损失为由要求调减标的资产转让价款或要求减轻、免除乙方在本协议项下的责任或义务；甲方不得以
公告编号：2024-122任何理由要求调增标的资产转让价款或要求减轻、免除甲方在本协议项下的责任或义务。
（2）双方同意，资产转让价款共计为153,000,000.00元（人民币大写：壹亿伍仟叁佰万元整），其中乙方应向甲方1支付资产转让价款为45,696,500.00元（人民币大写：肆仟伍佰陆拾玖万陆仟伍佰元整），应向甲方2支付资产转让价款为107,303,500.00元（人民币大写：壹亿零柒佰叁拾万叁仟伍佰元整）。
（3）每项标的资产的转让价款见本协议附件一《转让资产清单1》和附件二《转让资产清单2》。
2、支付方式
（1）本协议签署后3个工作日内，乙方应向甲方支付第一笔资产转让款40,000,000.00元（人民币大写：肆仟万元整），其中乙方应向甲方1支付40,000,000.00元（人民币大写：肆仟万元整）。
（2）房产主管部门或土地主管部门受理标的资产中房产、土地产权转移/变更登记（部分房产未办理房产证的则无需办理该手续，由乙方自行办理）申请后，乙方应当在3个工作日内向甲方支付资产转让价款93,000,000.00元（人民币大写：
玖仟叁佰万元整），其中乙方应向甲方1支付5,696,500.00元（人民币大写：伍佰陆拾玖万陆仟伍佰元整），向甲方2支付87,303,500.00元（人民币大写：捌仟柒佰叁拾万叁仟伍佰元整）。
（3）本协议签署之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付资产转让款11,000,000.00 元（人民币大写：壹仟壹佰万元整），其中，乙方应向甲方2 支付11,000,000.00 元（人民币大写：壹仟壹佰万元整）。
（4）本协议签署之日起6个月内，乙方应当向甲方支付剩余资产转让价款9,000,000.00 元（人民币大写：玖佰万元整），其中，乙方应向甲方 2 支付9,000,000.00 元（人民币大写：玖佰万元整）。
（5）双方同意，在资产转让价款总额保持不变的前提下，可根据资产转让工作的实际需要，对甲方1和甲方2的资产转让价款进行调整。
（三）标的资产产权登记及资料移交安排
1、乙方支付完毕第一笔资产转让价款后，甲方提供标的资产中房产和土地的产权转移/变更登记手续所需材料（附件一和附件二中列明未办理产权登记的除外），甲乙双方共同开展标的资产及相关资料移交工作，签署标的资产交割确认书。除本协议另有约定外，因客观原因导致无法在规定期限内交割，甲乙双方协商解决，双方均不构成违约。
2、标的资产及相关资料移交工作完成后，甲方需在2个月内办理完毕标的资产变更登记手续，乙方提供必要的协助。在变更登记时，乙方可以根据其需要将资产过户给指定的一家或多家第三方，甲方配合乙方办理登记手续，乙方仍应按照本协议约定承担相应的义务。
3、双方确认，部分标的资产存在被非法占用的情况。对于该非法占用，甲方不再负责清场，相关工作由乙方负责；甲方同意将该部分标的资产因非法占用产生的权利一并转让给乙方并办理权利转让等手续，甲方同时承诺配合乙方进行清场、诉讼等工作。
4、在交割完成后，乙方即成为标的资产的所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；甲方则不享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任；本协议另有规定除外。
（四）税费承担
1、本协议标的资产转让过程中发生的税费按相关规定各自承担。
（五）承诺与保证
1、甲方承诺与保证
(1)甲方保证对标的资产享有合法完整的权利（部分土地房产未办理产权登记的除外，乙方确认已充分知悉上述情况，并在此基础上受让标的资产），标的资产不存在资产抵押及其他权利负担，不存在司法查封情况；
(2)甲方已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可。
2、乙方承诺与保证
(1)乙方充分知悉部分房产存在未办理产权登记（以附件一说明为准）等遗留问题，并确认在此基础上受让标的资产；
(2)乙方保证已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可；
(3)乙方保证按照本协议约定向甲方支付资产转让款。
（六）违约责任
1、乙方未按照本协议约定支付资产转让价款的，每逾期【1】日，应按照未付资产转让款金额的万分之【五】按日向甲方支付违约金。乙方逾期支付超过【30】日的，甲方有权单方终止本次资产转让、解除本协议并要求乙方赔偿损失。
2、甲方未按照本协议约定进行标的资产移交的，每逾期【1】日，应按照乙方已支付资产转让款金额的万分之【五】按日向乙方支付违约金。
3、任何一方不按照本协议的约定履行义务（或者违反陈述、声明、保证、承诺等）均构成对于他方违约，违约方应赔偿因此造成对方实际经济损失。
（七）争议解决
针对本协议内容及履行过程中发生的争议，甲乙双方友好协商解决，协商不一致的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼解决。
本协议一式六份，各方各持二份，每份具有同等法律效力。
五、涉及资产转让的其他安排
本次交易不涉及员工安置等问题。
六、本次交易公司的影响
通过本次交易，公司将进一步剥离纺织板块业务闲置资产，优化资产结构，符合公司整体战略发展规划，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。同时，所获款项将用于补充公司流动资金以及日常经营所需，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行相应的会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
七、风险提示
本次交易需提交公司股东大会审议。交易各方需按照《资产转让协议》及其他有关法律文件的约定办理相关资产的交割、过户等手续，是否能最终顺利完成尚存
公告编号：2024-122在不确定性。
公司将持续关注本次资产转让涉及的后续事宜，并根据相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1.《福建众和股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议》；
2.《资产转让协议》。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董事会2024年12月13日