证券代码：300952 证券简称：恒辉安防 公告编号：2024-099债券代码：123248 债券简称：恒辉转债
江苏恒辉安防股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案主要内容
（1）回购股份的用途：公司拟使用自有资金及/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于员工持股计划或者股权激励；
（2）回购价格、回购总金额：本次拟用于回购股份的总金额不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元，回购价格不超过30元/股（含本数）；
（3）回购股份数量：按回购股份全部以最高价30元/股回购进行测算，预计本次回购股份总数为133.3333万股-200.0000万股，约占公司目前已发行总股本的0.9171%—1.3757%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准；
（4）回购期限：本次回购的实施期限为股东大会审议通过回购方案之日起12个月内；
（5）相关股东的减持计划：经确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的减持计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
2、审议程序
本次回购股份事项的相关议案已经公司分别于2024年11月20日、2024年12月9日召开的第三届董事会第八次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过。
3、专户开立
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、特别风险提示
（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及/或自筹资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次股份回购拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会、股东大会审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险！
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《江苏恒辉安防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，公司编制了本次回购股份的《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
1、回购股份的目的：基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时结合公司的实际财务状况、经营情况及发展规划等因素，公司拟使用自有资金及/或自筹资金回购部分社会公众股份。
2、回购股份的用途：本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，建立健全公司长效激励机制，确保公司长期经营目标的顺利实现。如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，则未使用的已回购股份将予以注销，公司将依据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力。
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过30元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
结合公司目前的经营情况和财务状况，公司本次拟用于回购股份的总金额不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元，资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。具体回购资金总额以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例：公司本次拟用于回购股份的总金额不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元，按回购股份全部以最高价30元/股回购进行测算，预计本次回购股份总数为133.3333万股-200.0000万股，约占公司目前已发行总股本的0.9171%—1.3757%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
1、按照本次拟回购金额上限6,000万元，回购价格上限30元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为200.0000万股，占公司目前总股本的
1.3757%。若本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 （%） | 股份数量（股） | 占总股本比例 （%） | |
| 一、有限售条件 股份 | 90,527,801 | 62.27 | 92,527,801 | 63.65 |
| 二、无限售条件 股份 | 54,852,653 | 37.73 | 52,852,653 | 36.35 |
| 总股本 | 145,380,454 | 100.00 | 145,380,454 | 100.00 |
注：上述变动情况均暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次拟回购金额下限4,000万元，回购价格上限30元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为133.3333万股，占公司目前总股本的
0.9171%。若本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下:
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数（股） | 占总股本比例 （%） | 持股数（股） | 占总股本比例 （%） | |
| 一、有限售条件 股份 | 90,527,801 | 62.27 | 91,861,134 | 63.19 |
| 二、无限售条件 股份 | 54,852,653 | 37.73 | 53,519,320 | 36.81 |
| 总股本 | 145,380,454 | 100.00 | 145,380,454 | 100.00 |
注：上述变动情况均暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2024年9月30日（未经审计），公司合并财务报表公司总资产为262,109.40万元，归属于公司股东的所有者权益为124,144.38万元，资产负债率为49.27%，流动资产为139,415.08万元；截至2024年9月30日（未经审计），公司实现营业收入87,161.95万元；实现归属于上市公司股东的净利润为9,406.67万元；期末现金及现金等价物余额为55,006.26万元（上述财务数据来源于公司《2024年第三季度报告》未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币6,000万元测算，回购资金总额占公司截至2024年9月30日总资产的2.29%、归属于公司股东的所有者权益的4.83%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且流动资金较为充足，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。
如前所述，按照股份回购金额上限6,000万元，回购价格上限30元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为200.0000万股，占公司目前总股本的1.3757% ，本次回购实施完成后，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，有利于
维护广大股东利益，提升投资者信心，健全公司长效激励机制，推动公司长远健康发展。公司全体董事承诺：本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划：
（1）截至本公告日，公司未收到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划；
（2）如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂未有减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况
1、提议人的基本情况及提议时间
（1）提议人：公司实际控制人、董事长王咸华先生
（2）提议时间：2024年11月15日
（3）是否享有提案权：是
2、提议回购股份的原因和目的
公司自成立以来，一直聚焦主业，深耕安防产业。随着经营业务规模日趋成熟和壮大，公司在传统安防手套基础板块之外，积极向超高分子量聚乙烯纤维、生物可降解聚酯橡胶等战略新材料板块拓展，一方面满足公司对高端核心原材料的需求保障，同时开辟第二、第三成长曲线，助推公司高质量可持续发展，逐渐形成“功能性安全防护手套+超纤维新材料”为核心的双轮驱动发展战略。目前公司主营业务与财务状况良好，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司财务状况、经营成果、业务发展前景以及未来盈利能力等因素，为提高公司股票长期投资价值，增强投资者信心，健全长效激励机制，根据《回购规则》《回购指引》等法律法规及《公司章程》的规定，王咸华先生提议公司以自有资金及/或自筹资金回购公司部分股份，回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。
3、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
提议人王咸华先生及其一致行动人姚海霞女士、王鹏先生及南通钥诚股权投资中心（有限合伙）在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
4、提议人及其一致行动人在回购期间的增减持计划
提议人王咸华先生及其一致行动人姚海霞女士、王鹏先生及南通钥诚股权投资中心（有限合伙）在回购期间暂未有增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，将按照相关法律法规的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份作为公司后期实施员工持股计划或者股权激励的股份来源，如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会及其授权管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购社会公众股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务。
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权董事会依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜。
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
6、授权董事会及其授权管理层在回购股份实施完成后，依据适用的法律法规，监管部门的有关规定办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜。
7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
2024年11月20日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。
2024年12月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。
（二）信息披露情况
2024年11月21日，公司披露了本次回购股份方案相关公告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第八次会议决议公告》《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。2024年11月23日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年11月20日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。2024年11月28日，公司披露了取得《贷款承诺函》事项，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取得〈贷款承诺函〉暨获得回购公司股份融资支持的自愿性信息披露公告》。
2024年12月6日，公司披露了2024年第二次临时股东大会股权登记日（2024年12月2日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
2024年12月10日，公司披露了本次回购方案股东大会决议公告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第二次临时股东大会决议公告》。
上述审议程序及信息披露情况符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定。
三、回购股份的资金筹措到位情况
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。公司已收到中国银行股份有限公司南通分行出具的《贷款承诺函》，中国银行股份有限公司南通分行承诺将为公司提供最高不超过人民币4,200万元（大写：肆仟贰佰万元）且不超过回购公告金额上限70%的股票回购贷款资金专项用于股份回购。具体内容详见公司于2024年11月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取得〈贷款承诺函〉暨获得回购公司股份融资支持的自愿性信息披露公告》（公告编号：2024-095）。
根据公司自有货币资金储备及专项贷款融资情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
四、回购股份专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将当在事实发生之日起三个交易日内予以披露。
3、在回购股份期间，每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金及/或自筹资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
3、本次股份回购用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会、股东大会审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏恒辉安防股份有限公司董事会
2024年12月14日