湘财股份有限公司2024年第三次临时股东大会资料
（股票代码：600095）
2024年12月
股东大会须知
各位股东：
为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
（一）投票办法：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。
（二）计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
（三）议案获得通过的条件：本次会议的议案须股东大会以普通决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
本公司根据表决结果做出股东大会决议。
五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
湘财股份有限公司
2024年12月23日
湘财股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程
会议时间：2024年12月23日15时30分会议地点：杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦7楼湘财股份有限公司会议室主 持 人：董事长陈健先生会议议程：
一、律师对出席股东大会的股东及股东代理人资格进行审核
二、主持人宣布股东大会正式开始
三、主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数
四、主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、宣读股东大会须知
六、审议议案
| 序号 | 非累积投票议案 |
| 1 | 关于减持上海大智慧股份有限公司部分股份的议案 |
七、股东发言及回答股东提问
八、选举监票人、宣布投票开始
九、股东进行投票表决
十、工作人员统计票数，监票人监票
十一、主持人宣布现场表决结果
十二、休会、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
十三、会议闭幕
议案1：
湘财股份有限公司关于减持上海大智慧股份有限公司部分股份
的议案
各位股东：
为了提高公司资产使用效率和流动性，湘财股份有限公司（以下简称“公司”或“湘财股份”）拟择机出售上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）股份，具体情况如下：
一、交易概述
1、截至2024年12月3日，公司持有253,653,008股大智慧股份，占其总股本的12.66%。为了提高公司资产使用效率和流动性，湘财股份拟择机减持持有的大智慧股份，减持方式包括集中竞价、大宗交易及协议转让等。公司提请股东大会授权管理层依据《公司章程》、减持相关法律法规等，在授权范围内，根据二级市场情况，择机确认大智慧股票具体出售时机、交易方式、交易数量、交易价格等，其中交易价格根据大智慧二级市场交易价格确定，不低于9元/股。
因上述事项带来的投资收益可能达到股东大会审议标准，本着稳妥审慎原则，故将本议案提交股东大会审议。
2、本次交易有利于提高公司资产使用效率和流动性。
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
公司名称：上海大智慧股份有限公司注册地：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-130座
法定代表人：张志宏注册资本：200,386.56万元人民币成立时间：2000年12月14日公司类型：股份有限公司（上市）股票代码（601519.SH）经营范围：计算机软件服务，电信业务，互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络测试、网络运行维护，房地产咨询（不得从事经纪），自有房屋租赁，会议服务、创意服务、动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行，游戏产品运营，网络游戏虚拟货币发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海大智慧股份有限公司不是失信被执行人。大智慧最近一年一期的财务情况如下：
单位：元
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
(未经审计)
| (未经审计) | (经审计)（注） | |
| 总资产 | 1,980,160,143.87 | 2,300,883,452.39 |
| 总负债 | 543,180,192.46 | 614,435,034.68 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,437,518,496.92 | 1,694,534,157.68 |
| 2024年1-9月 | 2023年度 | |
| 营业收入 | 518,259,354.95 | 777,390,975.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -201,157,787.82 | 102,421,517.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -195,447,072.47 | -231,739,698.04 |
注：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为大智慧2023年度财务数据出具了标准无保留意见的审计报告。大智慧控股股东、实际控制人为张长虹先生。截至2024年9月30日，其前五大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 张长虹 | 665,224,457 | 33.20 |
| 湘财股份有限公司 | 128,285,000 | 6.40 |
| 湘财股份有限公司－2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户 | 92,906,589 | 4.64 |
| 张婷 | 85,025,402 | 4.24 |
| 湘财股份有限公司－2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）质 | 63,805,500 | 3.18 |
押专户
押专户
公司持有的大智慧股票产权清晰，其中部分股份已质押，公司将根据减持进展提前办理解除质押手续。除此质押，拟减持的大智慧股票不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次出售资产不涉及债权债务转移。
三、交易内容
1、交易方式：集中竞价、大宗交易、协议转让等方式。
2、定价依据：根据大智慧二级市场交易价格确定，不低于9元/股。
3、减持股份数量：不超过公司持有的大智慧股票数量。
4、授权公司管理层根据市场情况，依据《公司章程》、减持相关法律法规等择机确定具体出售时机、交易方式、交易数量、交易价格等。
5、因上述事项带来的投资收益可能达到股东大会审议标准，本着稳妥审慎原则，故将本议案提交股东大会审议。
若减持期间大智慧有送股、配股、资本公积金转增股本、回购注销、现金分红等股本变动或除权除息事项，授权管理层对大智慧减持股份数量和价格进行相应调整。
四、出售资产对上市公司的影响
本次交易不涉及人员安置、管理层变动、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况；不涉及与关联人产生同业竞争。
因权益法核算，截至2024年9月30日，公司持有大智慧的账面价格约7.74元/股。本次交易具体金额需根据实际成交价格确定。本次交易有利于提高公司资产使用效率和流动性，但公司尚无法准确预计本次减持产生的损益，对公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。
本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
湘财股份有限公司
董事会2024年12月23日