新疆天富能源股份有限公司2024年第七次临时股东大会资料
2024年12月
会议议程
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间：
现场会议召开时间为：2024年12月23日11点00分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议地点：新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司会议室
四、见证律师：北京国枫律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记（10:30～10:50）
（二）主持人宣布现场会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）宣读会议须知
（五）推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发表决票
（六）对下列议案进行审议和投票表决：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW光伏项目子公司100%股权暨关联交易的议案 | 否 |
| 2.00 | 关于公司为关联方新疆天富集团有限责任公司提供担保暨关联交易的议案 | 否 |
| 2.01 | 关于公司为天富集团在中国银行申请不超过5亿元借款提供担保的议案 | |
| 2.02 | 关于公司为天富集团在新疆银行申请不超过3.30亿元借款提供担保的议案 | |
| 2.03 | 关于公司为天富集团在渤海信托办理不超过6亿元融资业务提供担保的议案 |
（七）股东发言
（八）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）
（九）监票人代表宣读表决结果
（十）宣读股东大会决议
（十一）律师出具见证意见
（十二）签署股东大会决议和会议记录
（十三）会议结束
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持天富能源的经营发展。
四、本次股东大会仅对已公告议案进行审议和表决。
五、现场会议投票表决的有关事宜：
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
2、计票程序：推举提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股
东举手表决通过；监票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
3、表决结果：由监票人代表当场公布表决结果。本次会议审议的议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上表决通过。出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
议案1
关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW
光伏项目子公司100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东，为落实天富集团于2024年6月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，推动减少同业竞争，拟向公司注入新能源发电类资产。结合公司业务发展规划、资金筹划安排、标的资产质量、合规性以及区域协同性等因素充分研判，拟使用自有或自筹资金购买天富集团持有的新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司（以下简称“中天飞驰”）100%股权和新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司（以下简称“中天荣聚”）100%股权，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 经审计净资产 | 评估价值 | 交易价格 |
| 1 | 中天飞驰100%股权 | 26,926.65 | 27,551.00 | 27,551.00 |
| 2 | 中天荣聚100%股权 | 8,872.34 | 9,065.00 | 9,065.00 |
| 合计 | 35,798.99 | 36,616.00 | 36,616.00 | |
一、标的公司基本情况
（一）中天飞驰100%股权
| 标的公司名称： | 新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司 |
| 成立日期： | 2024-09-04 |
| 统一社会信用代码： | 91659001MADYQQ5M6B |
| 法定代表人： | 李彦军 |
| 注册资本： | 8000万元人民币 |
| 股权结构： | 新疆天富集团有限责任公司100% |
| 住所： | 新疆石河子市133团红光镇行政路19-48号 |
| 经营范围： | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；信息技术咨询服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 标的公司名称： | 新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司 |
| 成立日期： | 2024-09-04 |
| 统一社会信用代码： | 91659001MADYQQ5M6B |
| 法定代表人： | 李彦军 |
| 注册资本： | 8000万元人民币 |
| 股权结构： | 新疆天富集团有限责任公司持股100% |
| 住所： | 新疆石河子市133团红光镇行政路19-48号 |
| 经营范围： | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；信息技术咨询服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
中天飞驰成立于2024年9月4日，主要业务为光伏发电业务，主要运营资产为“133、134团2023年400MW‘草光互补’光伏发电工程”项目。中天飞驰主要运营资产系由其控股股东天富集团于2024年10月以
400MW光伏项目所涉及资产及负债注入所形成。前述项目已取得电力业务许可证，已经并网发电，达到预定可使用状态。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 |
| 资产总额 | 153,018.30 |
| 负债总额 | 126,091.65 |
| 所有者权益总额 | 26,926.65 |
| 项目 | 2024年10月 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -0.06 |
数据来源：中天飞驰审计报告（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构符合规定条件，审计意见为标准无保留意见）。
（二）中天荣聚100%股权
| 标的公司名称： | 新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司 |
| 成立日期： | 2024-09-03 |
| 统一社会信用代码： | 91659001MADX4XFN6U |
| 法定代表人： | 李彦军 |
| 注册资本： | 2000万元人民币 |
| 股权结构： | 新疆天富集团有限责任公司100% |
| 住所： | 新疆石河子市150团西古城镇二小区科技楼二层10号 |
| 经营范围： | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；信息技术咨询服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
中天荣聚成立于2024年9月3日，主要业务为光伏发电业务，主要运营资产为“150团2023年100MW‘林光互补’光伏发电工程及配套220千伏升压站工程”项目。中天荣聚主要运营资产系由其控股股东天富集团于2024年10月以100MW光伏项目所涉及资产及负债注入所形成。前述项目已取得电力业务许可证，已经并网发电，达到预定可使用状态。
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 |
| 资产总额 | 46,715.34 |
| 负债总额 | 37,843.01 |
| 所有者权益总额 | 8,872.34 |
| 项目 | 成立日至2024年10月末 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -0.02 |
数据来源：中天荣聚审计报告（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构符合规定条件，审计意见为标准无保留意见）。
二、评估情况
本次交易定价以2024年10月31日为评估基准日，以北方亚事资产评估有限责任公司于2024年12月2日出具的《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1228号）和《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1227号）为基础，交易总金额合计36,616.00万元，其中：中天飞驰100%股权交易金额为27,551.00万元，中天荣聚100%股权交易金额为9,065.00万元。
本次交易评估方法采用资产基础法和收益法，并采用收益法评估结果
作为评估结论。评估假设、评估参数及评估过程等具体评估内容详见公司2024年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体的《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》和《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。此项议案构成关联交易，请关联股东中新建电力集团有限责任公司、新疆锦龙电力集团有限公司和天富集团回避表决。本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
新疆天富能源股份有限公司董事会2024年12月13日
议案2
关于公司为关联方新疆天富集团有限责任公司
提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司间接控股股东天富集团长期为公司各类借款事项提供担保，天富集团因生产经营及投资项目申请借款，需要公司为其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供担保。根据天富集团资金需求及使用计划，公司拟为天富集团提供不超过
14.30亿元担保，具体如下：
1、关于公司为天富集团在中国银行申请不超过5亿元借款提供担保的议案；
天富集团拟向中国银行申请不超过5亿元综合授信，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。
2、关于公司为天富集团在新疆银行申请不超过3.30亿元借款提供担保的议案；
天富集团拟向新疆银行申请不超过3.30亿元综合授信，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。
3、关于公司为天富集团在渤海信托办理不超过6亿元融资业务提供担保的议案。
天富集团拟向渤海国际信托股份有限公司申请办理不超过6亿元融资租赁业务，业务品种包括但不限于信托贷款、流动资金贷款、信用证、
承兑汇票等。
上述担保金额合计不超过14.30亿元，均由公司为天富集团提供连带责任保证担保，天富集团和中新建电力集团有限责任公司提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。
上述担保事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案构成关联交易，请关联股东中新建电力集团有限责任公司、新疆锦龙电力集团有限公司和天富集团回避表决。
本议案及子议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2024年12月13日