证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2023-093
国机精工集团股份有限公司关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月20日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2021年12月3日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期为2021年12月14日至2021年12月24日。截至公示期满，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励名单进行了核查，并于2022年5月10日披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、2022年3月25日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年4月7日，国务院国资委下发《关于国机精工股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分[2022]135号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司于2022年4月26日，在巨潮资讯网披露了《国机精工股份有限公司关于获得实施限制性股权激励计划批复的公告》。
6、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要等相关议案。
7、2022年5月16日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《国机精工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年6月17日，公司对外披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-047），公司向激励对象授予限制性股票4,780,251股,完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
9、2023年10月30日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划中有5名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共171,464股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-071）。
11、2024 年1月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由 529,129,329 股变更为528,957,865 股。公司同时发布了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号2024-005）。
12、2024年4月26日，公司召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案2022年修订稿)》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第一个限售期符合解除限售条件的157名激励对象共1,520,905股限制性股票办理解除限售事宜，剩余已授予未解禁限制性股票共3,087,882股。公司于2024年4月29日发布了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号2024-030）。
13、2024年12月12日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划中有8名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共195,351股。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
鉴于本次激励计划中授予限制性股票的激励对象中有1人离职、6人调动与公司解除劳动关系，1人成为职工代表监事已不再具备激励对象资格，根据《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》的规定，公司董事会决定回购其已获授尚未解除限售条件的限制性股票。
2、回购注销数量
上述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共195,351股，为公司A股普通股，占目前公司总股本528,957,865股的0.0369%，占公司激励计划授予尚未解除限售的限制性股票数量3,087,882股的6.3264%。注销完成后，本激励计划授予尚未解除限售的限制性股票数量由3,087,882股调整为2,892,531股，授予激励对象人数由157人调整为149人。
3、回购价格
按照《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》第十五章“限制性股票回购注销原则”之规定，公司在股票授予日至回购日之间发生三次派息（2021年公司向全体股东每10股派发现金红利1.010785元，2022年公司向全体股东每10股派发现金红利1.77元，2023年公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元），因此应按以下方法调整回购价格：
P=P0-v=8.64-0.47808=8.16192（元/股）
其中：P0为调整前的授予价格；v为每股派息额；P为调整后的授予价格。
根据《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
1名激励对象因个人原因辞职，依规其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低价格回购注销。董事
会审议前1个交易日公司股票交易均价15.53元高于授予价格，因此，其所持的股票回购价格按调整后的授予价格实行，即8.16192（元/股）。
6名激励对象因工作调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，依规6人已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行发布的银行同期存款利息进行回购注销。利息计算方法如下：
（1）2022年6月7日为验资日，以此为利息起算日期，至2024年12月13日，合计计息天数920天。
（2）两年期银行存款基准利率2.10%。
经计算，前述六人所持股票的回购价格为8.59994元/股。
1人因成为公司职工代表监事而不具备激励对象资格，依规尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。因此其所持股票的回购价格为8.16192元/股。
4、回购资金总额
根据6名激励对象的回购数量、回购价格，本次回购限制性股票的总金额为1,666,616元。
5、回购资金来源
本次拟用于支付回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、调整限制性股票的回购价格
如前所述，公司在股票授予日至今已发生三次派息，按照《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》第十五章“限制性股票回购注销原则”之规定应当调整限制性股票的回购价格，调整后统一为8.16192元/股。
本次调整后，如遇需要再次调整的情形，仍将按照前述规定继续调整。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股本总额将由528,957,865股调整为528,762,514股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 回购注销前 | 本次拟回购注销数量 | 回购注销后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、股权激励限售股 | 3,087,882 | 0.58% | 195,351 | 2,892,531 | 0.55% |
| 二、无限售条件股 | 525,869,983 | 99.42% | 0 | 525,869,983 | 99.45% |
| 总股本 | 528,957,865 | 100.00% | 195,351 | 528,762,514 | 100.00% |
注：“本次变动前”的数据为截至2024年12月12日的公司股本结构。“本次变动后”的数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响公司2022限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、监事会意见
经审核，监事会认为，鉴于8名激励对象因个人情况发生异动已不再符合激励资格，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
七、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、回购注销的数量及价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案2022年修订稿）》的相关规定。本次回购注销事项将提交股东大会审议，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司第八届监事会第二会议决议；
3、北京海润天睿律师事务所关于国机精工集团股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年12月14日