证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2024-051
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“郑煤机”、“公司”）拟使用自有资金698,985,650.96元（含税金额），收购控股子公司亚新科工业技术（南京）有限公司（简称“亚新科南京”）的其他股东所持有的亚新科南京合计16.6081%股权（对应亚新科南京注册资本为238,989,107元）（简称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有亚新科南京的股权比例将由
83.3919%提升至100%。
? 公司部分关联方作为交易对方拟参与本次交易，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司独立董事
专门会议、董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：本次交易前12个月，公司与关联法人河南资产企业转型发展基金（有限合伙）（简称“河南转型基金”）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“河南泓松基金”）发生的关联交易金额为292,034,532.00元，河南转型基金、河南泓松基金与本次交易对方河南泓盛股权投资基金（有限合伙）（简称“河南泓盛基金”）均系由河南资产管理有限公司实际控制的合伙企业，公司与该等关联人进行的关联交易金额应与本次关联交易金额累计计算，关联交易金额合计844,788,875.60元，合计占公司最近一期经审计归母净资产的4.15%。本次交易前12个月，公司未发生其他与本次交易类别相关的关联交易。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年12月13日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司亚新科工业技术（南京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金698,985,650.96元（含税金额）收购控股子公司亚新科南京的其他股东所持有的亚新科南京合计16.6081%股权（对应亚新科南京注册资本为238,989,107元），本次交易完成后，公司持有亚新科南京的股权比例将由83.3919%提升至100%。根据以2024年6月30日为评估基准日的亚新科南京股东全部权益评估值并综合考虑利润分配影响后，经本次交易相关方协商确定本次交易亚新科南京的估值为人民币420,869.70万元。
郑煤机拟向亚新科其他各股东收购的注册资本数量、比例及金额如下：
| 序号 | 转让方名称 | 拟转让注册资本（元） | 拟转让持股比例 | 拟支付对价（元） |
| 1 | 郑州贤明企业管理合伙企业（有限合伙） | 37,717,579 | 2.6211% | 110,314,845.90 |
| 2 | 郑州新科志合壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | 24,941,846 | 1.7333% | 72,948,899.98 |
| 3 | 郑州新科志合贰号企业管理合伙企业（有限合伙） | 42,572,621 | 2.9585% | 124,514,675.90 |
| 4 | 郑州新科志合叁号企业管理合伙企业（有限合伙） | 14,512,496 | 1.0085% | 42,445,559.93 |
| 5 | 郑州新科志合伍号企业管理合伙企业（有限合伙） | 33,805,477 | 2.3493% | 98,872,888.57 |
| 6 | 郑州新科志合陆号企业管理合伙企业（有限合伙） | 22,284,072 | 1.5486% | 65,175,550.33 |
| 7 | 河南泓盛股权投资基金（有限合伙） | 13,157,295 | 0.9143% | 38,481,922.99 |
| 8 | 扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙） | 13,157,295 | 0.9143% | 38,481,922.99 |
| 9 | 启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 13,157,295 | 0.9143% | 38,481,922.99 |
| 10 | 江苏绿润投资管理有限公司 | 13,157,295 | 0.9143% | 38,481,922.99 |
| 11 | 上海嘉榕盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 10,525,836 | 0.7315% | 30,785,538.39 |
| 合计 | 238,989,107 | 16.6081% | 698,985,650.96 |
本次交易的部分交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联人的具体情况详见本公告“二、关联人及交易对方情况”。本次交易协议的具体情况详见本公告“五、本次交易协议的主要内容及履约安排”。
（二）本次交易的目的和原因
当前，全球经济将延续疲软态势，外部形势依然复杂严峻，公司所在煤机行业市场下行压力增大，汽车零部件行业竞争加剧。根据公司战略发展规划，收购控股子公司少数股权、提升控股比例是公司加强产业协同、提高归母盈利能力、强化资源整合的重要战略部署。本次交易将提高公司对控股子公司的持股比例，有利于提升公司及子公司运营决策效率，支持增强子公司发展实力，推动核心业务子公司做大做强，整合资源实现整体价值最大化，提高公司及控股子公司的竞争力和可持续发展能力，并将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平。
（三）董事会审议情况
本次交易事项已于2024年12月13日经公司第六届董事会第十次会议审议通过。关联董事焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、李开顺回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易总额为698,985,650.96元（含税金额），未超过公司最近一期经审计净资产的10%。其中本次与郑州贤明企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“贤明合伙企业”）、郑州新科志合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“新科志合壹号”）、郑州新科志合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“新科志合贰号”）、郑州新科志合叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“新科志合叁号”）、郑州新科志合伍号企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“新科志合伍号”）、郑州新科志合陆号企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“新科志合陆号”）、河南泓盛基金等7家关联方的关联交易金额为552,754,343.60元（含税金额）。
本次交易前12个月，公司与关联法人河南转型基金、河南泓松基金发生的
关联交易金额为292,034,532.00元，河南转型基金、河南泓松基金与本次交易对方河南泓盛基金均系由河南资产管理有限公司实际控制的合伙企业，公司与该等关联人进行的关联交易金额应与本次关联交易金额累计计算，关联交易金额合计844,788,875.60元，占公司最近一期经审计归母净资产的4.15%，未超过5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易前12个月，公司未发生其他与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联人及交易对方情况
（一）关联人关系介绍
本次交易对方中，贤明合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人为郑州君之正企业管理咨询有限公司（简称“郑州君之正”），新科志合壹号、新科志合贰号、新科志合叁号、新科志合伍号、新科志合陆号的普通合伙人、执行事务合伙人均为郑州君之合企业管理咨询有限公司（简称“郑州君之合”）。公司董事会秘书张易辰为郑州君之正、郑州君之合的控股股东、执行董事兼总经理，且公司部分现任及最近12个月内离任的董事、监事、高级管理人员作为有限合伙人对前述部分合伙企业出资，前述六家合伙企业为公司的关联法人。
河南泓盛基金的执行事务合伙人河南资产基金管理有限公司是公司控股股东河南资产管理有限公司的全资子公司，且公司董事崔凯担任河南资产管理有限公司董事、总经理及河南资产基金管理有限公司执行董事。河南泓盛基金为公司的关联法人。
（二）本次交易对方中的关联方基本情况
1、郑州贤明企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 郑州贤明企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410100MACM68E45N |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 郑州君之正企业管理咨询有限公司 |
| 出资额 | 8,601.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年06月14日 |
| 合伙期限 | 2023年06月14日 至 长期 |
| 主要经营场所 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）第二大街58号兴华科技产业园2号楼909-B29号 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 |
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构/出资结构：
| 合伙人姓名/名称 | 任职单位及职务 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 郑州君之正企业管理咨询有限公司 | 不适用 | 普通合伙人、 执行事务合伙人 | 1.00 | 0.01% |
| 焦承尧 | 郑煤机董事长、党委书记，亚新科董事 | 有限合伙人 | 1,280.00 | 14.88% |
| 贾浩 | 郑煤机副董事长、总经理，亚新科董事长 | 有限合伙人 | 1,280.00 | 14.88% |
| 付祖冈 | 郑煤机董事 | 有限合伙人 | 960.00 | 11.16% |
| 刘强 | 郑煤机纪委书记、工会主席、监事会主席 | 有限合伙人 | 480.00 | 5.58% |
| 付奇 | 郑煤机副总经理 | 有限合伙人 | 480.00 | 5.58% |
| 张海斌 | 郑煤机副总经理 | 有限合伙人 | 480.00 | 5.58% |
| 张易辰 | 郑煤机董事会秘书 | 有限合伙人 | 240.00 | 2.79% |
| 黄花 | 郑煤机原财务总监（2024年7月离任） | 有限合伙人 | 480.00 | 5.58% |
| 李卫平 | 郑煤机原副总经理（2023年12月离任） | 有限合伙人 | 480.00 | 5.58% |
| 其他18名有限合伙人 | / | 有限合伙人 | 2,440.00 | 28.37% |
| 合计 | / | / | 8,601.00 | 100.00% |
2、郑州新科志合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 郑州新科志合壹号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410100MACNB2T50A |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 郑州君之合企业管理咨询有限公司 |
| 出资额 | 5,688.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年06月14日 |
| 合伙期限 | 2023年06月14日 至 长期 |
| 主要经营场所 | 河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区65号 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构/出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 郑州君之合企业管理咨询有限公司 | 普通合伙人、 执行事务合伙人 | 1.00 | 0.02% |
| 李开顺 （郑煤机董事、亚新科南京总经理） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 35.16% |
| 亚新科南京及下属子公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工合计17名 | 有限合伙人 | 3,687.00 | 64.82% |
| 合计 | / | 5,688.00 | 100.00% |
3、郑州新科志合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 郑州新科志合贰号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410100MACNFGKB23 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 郑州君之合企业管理咨询有限公司 |
| 出资额 | 9,708.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年06月15日 |
| 合伙期限 | 2023年06月15日 至 长期 |
| 主要经营场所 | 河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区66号 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构/出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 郑州君之合企业管理咨询有限公司 | 普通合伙人、 执行事务合伙人 | 1.00 | 0.01% |
| 亚新科南京下属子公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工合计38名 | 有限合伙人 | 9,707.00 | 99.99% |
| 合计 | / | 9,708.00 | 100.00% |
4、郑州新科志合叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 郑州新科志合叁号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410100MACM69LC8H |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 郑州君之合企业管理咨询有限公司 |
| 出资额 | 3,310.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年06月14日 |
| 合伙期限 | 2023年06月14日 至 长期 |
| 主要经营场所 | 河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区67号 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构/出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 郑州君之合企业管理咨询有限公司 | 普通合伙人、 执行事务合伙人 | 1.00 | 0.03% |
| 亚新科南京下属子公司董事、高级管理人员及核心骨干员工合计21名 | 有限合伙人 | 3,309.00 | 99.97% |
| 合计 | / | 3,310.00 | 100.00% |
5、郑州新科志合伍号企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 郑州新科志合伍号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410100MACNFE923M |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 郑州君之合企业管理咨询有限公司 |
| 出资额 | 7,709.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年06月15日 |
| 合伙期限 | 2023年06月15日 至 长期 |
| 主要经营场所 | 河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区68号 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构/出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 郑州君之合企业管理咨询有限公司 | 普通合伙人、 执行事务合伙人 | 1.00 | 0.01% |
| 亚新科南京及下属子公司董事、高级管理人员及核心骨干员工合计38名 | 有限合伙人 | 7,708.00 | 99.99% |
| 合计 | / | 7,709.00 | 100.00% |
6、郑州新科志合陆号企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 郑州新科志合陆号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410100MACMYFLP3J |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 郑州君之合企业管理咨询有限公司 |
| 出资额 | 5,082.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年06月15日 |
| 合伙期限 | 2023年06月15日 至 长期 |
| 主要经营场所 | 河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区69号 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构/出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 郑州君之合企业管理咨询有限公司 | 普通合伙人、 执行事务合伙人 | 1.00 | 0.02% |
| 亚新科下属子公司董事、高级管理人员及核心骨干员工合计29名 | 有限合伙人 | 5,081.00 | 99.98% |
| 合计 | / | 5,082.00 | 100.00% |
7、河南泓盛股权投资基金（有限合伙）
| 企业名称 | 河南泓盛股权投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA9H0PX23L |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 河南资产基金管理有限公司 |
| 出资额 | 100,100.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年06月15日 |
| 合伙期限 | 2021年06月15日 至 长期 |
| 主要经营场所 | 郑州高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层101号 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 执行事务合伙人河南资产基金管理有限公司系公司控股股东河南资产管理有限公司的全资子公司，且公司董事崔凯担任河南资产管理有限公司董事、总经理及河南资产基金管理有限公司执行董事。 |
股权结构/出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 河南资产基金管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 100.00 | 0.10% |
| 河南资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 99.90% |
| 合计 | / | 100,100.00 | 100.00% |
上述关联方资信情况良好，不属于失信被执行人。
（三）本次交易对方中的非关联方情况
1、扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“扬中徐工”）
| 企业名称 | 扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91321182MA207W321G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 徐州徐工股权投资有限公司 |
| 出资额 | 50,100.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年10月15日 |
| 合伙期限 | 2019年10月15日 至 2039年10月14日 |
| 主要经营场所 | 镇江市扬中市三茅街道春柳北路382-5号 |
| 经营范围 | 创业投资、股权投资、投资管理及投资咨询（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 无 |
股权结构/出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 徐州徐工股权投资有限公司 | 普通合伙人、 执行事务合伙人 | 100.00 | 0.20% |
| 徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 40,000.00 | 79.84% |
| 扬中市鑫城产业投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 10,000.00 | 19.96% |
| 合计 | / | 50,100.00 | 100.00% |
2、启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“启汇润金”）
| 企业名称 | 启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GUYUN66 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 河南中金汇融私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 101,200.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年07月02日 |
| 合伙期限 | 2021年07月02日 至 2031年07月01日 |
| 主要经营场所 | 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼二楼8211-3-5室（A） |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 无 |
股权结构/出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 河南中金汇融私募基金管理有限公司 | 普通合伙人、 执行事务合伙人 | 100.00 | 0.10% |
| 河南省战新产业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 35510.00 | 35.09% |
| 青岛青发汇金投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 20000.00 | 19.76% |
| 安阳经开科技创新产业投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 10000.00 | 9.88% |
| 中原金象投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 9990.00 | 9.87% |
| 济源市金海实业有限公司 | 有限合伙人 | 7000.00 | 6.92% |
| 中航信托股份有限公司 | 有限合伙人 | 4500.00 | 4.45% |
| 威海鲸园建工开发有限公司 | 有限合伙人 | 2000.00 | 1.98% |
| 启智润金（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1100.00 | 1.09% |
| 山西天星能源产业集团有限公司 | 有限合伙人 | 1000.00 | 0.99% |
| 中原信托有限公司 | 有限合伙人 | 1000.00 | 0.99% |
| 华润深国投信托有限公司 | 有限合伙人 | 1000.00 | 0.99% |
| 嘉兴春颀子胤股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1000.00 | 0.99% |
| 中原信托科创（河南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1000.00 | 0.99% |
| 詹先运 | 有限合伙人 | 1000.00 | 0.99% |
| 杨守利 | 有限合伙人 | 1000.00 | 0.99% |
| 倪建新 | 有限合伙人 | 1000.00 | 0.99% |
| 吴静 | 有限合伙人 | 1000.00 | 0.99% |
| 杨子明 | 有限合伙人 | 1000.00 | 0.99% |
| 周阳 | 有限合伙人 | 1000.00 | 0.99% |
| 合计 | / | 101,200.00 | 100.00% |
3、江苏绿润投资管理有限公司（简称“绿润投资”）
| 企业名称 | 江苏绿润投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321181MA27KUUB94 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 陈建平 |
| 注册资本 | 3,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年08月18日 |
| 营业期限 | 2022年08月18日 至 长期 |
| 主要经营场所 | 丹阳市皇塘镇常溧西路41号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 无 |
股权结构/出资结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 陈建平 | 1,530.00 | 51.00% |
| 陈杰 | 1,470.00 | 49.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
4、上海嘉榕盛企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海嘉榕盛”）
| 企业名称 | 上海嘉榕盛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310117MACMDF6D59 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海嘉睿盛企业管理有限公司 |
| 出资额 | 2,401.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年06月25日 |
| 合伙期限 | 2023年06月25日 至 2043年06月24日 |
| 主要经营场所 | 上海市松江区南乐路158号1幢 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 无 |
股权结构/出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海嘉睿盛企业管理有限公司 | 普通合伙人、 执行事务合伙人 | 1.00 | 0.04% |
| 付伟 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 41.65% |
| 宋红伟 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 41.65% |
| 汪滨 | 有限合伙人 | 400.00 | 16.66% |
| 合计 | / | 2,401.00 | 100.00% |
上述非关联方交易对方资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中收购资产交易类型，本次交易标的为贤明合伙企业等持有的亚新科南京16.6081%股权，对应注册资本出资额为238,989,107元。具体交易对方及持有标的公司的股权明细详见本公告“一、关联交易概述”之“（一）本次交易的基本情况”。
本次拟交易的标的权属清晰，除了贤明合伙企业、新科志合壹号、新科志合贰号、新科志合叁号、新科志合伍号、新科志合陆号将所持亚新科南京股权质押给招商银行股份有限公司郑州分行外，其他交易对方公司所持亚新科股权不存在抵押、质押或其他任何限制交易的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。关于前述质押股权的解押事宜，在本次交易时，转让方将按照受让方要求的期限无条件配合办理标的股权解除质押的相关手续。
（二）标的公司基本情况
| 企业名称 | 亚新科工业技术（南京）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA008AQ11H |
| 法定代表人 | 贾浩 |
| 注册资本 | 1,438,989,107元人民币 |
| 成立日期 | 2016年09月18日 |
| 营业期限 | 2016年09月18日 至 2046年09月17日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 南京市玄武区中山东路301号13层1301室 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售机械设备、汽车配件、电子产品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本公告日，亚新科南京不存在被列入失信被执行人名单的情形。
（三）标的公司主要财务信息
亚新科南京最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 6,761,829,378.96 | 6,235,824,826.22 |
| 负债总额 | 2,985,917,913.94 | 2,567,244,391.89 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,208,696,689.60 | 3,117,001,000.11 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 2,672,964,373.94 | 4,223,937,274.81 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 197,260,748.52 | 192,645,604.28 |
注：上表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的“信会师报字[2024]第ZB11250号”《审计报告》。
（四）标的公司资产评估情况
就本次交易事项，中瑞世联资产评估集团有限公司以2024年6月30日为评估基准日，对亚新科南京的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《亚新科工业技术（南京）有限公司拟进行存量少数股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第302130号）。根据该评估报告，亚新科南京的评估结论为：经资产基础法评估，亚新科工业技术（南京）有限公司于评估基准日的股东全部权益账面价值为263,093.47万元，评估价值为449,869.70万元，增值额为186,776.23万元，增值率为70.99%。其中亚新科工业技术（南京）有限公司合并口径下归属于母公司所有者权益账面价值为320,869.67万元，评估价值为449,869.70万元，增值额为120,000.03万元，增值率为40.20%。
1、资产评估方法
资产评估机构本次评估选用的资产评估方法为：资产基础法。
评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：被评估单位为科技推广和应用服务业，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
未选用收益法评估的理由：被评估单位主营业务收入较少，其利润主要体现在其他收益即投资收益；被评估单位属性为管理职能，并不独立开展生产经营，且资产评估机构已对被评估单位的长期股权投资单位分别采用适当的评估方法进行单独评估，故本次被评估单位的评估方法不采用收益法。
选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各
项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
资产基础法评估的结果汇总如下：
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 68,567.99 | 68,567.99 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 240,037.26 | 426,813.49 | 186,776.23 | 77.81 |
| 其中：债权投资 | 3 | - | - | ||
| 其他债权投资 | 4 | - | - | ||
| 长期应收款 | 5 | - | - | ||
| 长期股权投资 | 6 | 239,538.56 | 426,250.45 | 186,711.89 | 77.95 |
| 其他权益工具投资 | 7 | - | - | ||
| 其他非流动金融资产 | 8 | - | - | ||
| 投资性房地产 | 9 | - | - | ||
| 固定资产 | 10 | 25.13 | 37.04 | 11.91 | 47.39 |
| 在建工程 | 11 | 68.17 | 69.32 | 1.15 | 1.69 |
| 生产性生物资产 | 12 | - | - | ||
| 油气资产 | 13 | - | - | ||
| 使用权资产 | 14 | 180.21 | 180.21 | - | - |
| 无形资产 | 15 | 79.97 | 131.23 | 51.26 | 64.1 |
| 开发支出 | 16 | - | - | ||
| 商誉 | 17 | - | - | ||
| 长期待摊费用 | 18 | 145.23 | 145.23 | - | - |
| 递延所得税资产 | 19 | - | - | ||
| 其他非流动资产 | 20 | - | - | ||
| 资产总计 | 21 | 308,605.25 | 495,381.48 | 186,776.23 | 60.52 |
| 流动负债 | 22 | 44,628.53 | 44,628.53 | - | - |
| 非流动负债 | 23 | 883.25 | 883.25 | - | - |
| 负债总计 | 24 | 45,511.78 | 45,511.78 | - | - |
| 股东全部权益 | 25 | 263,093.47 | 449,869.70 | 186,776.23 | 70.99 |
2、评估假设
本次资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）基本假设
①公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不
受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
②企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
③资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用转态，其次假定按目前和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
④交易假设
假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估。
（2）一般假设
①假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
③假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
④委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
③假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
④假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
⑤资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。资产评估报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。资产评估报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
3、特别事项说明
2024年11月11日，亚新科南京召开2024年第二次股东会并作出决议，同意实施2024年中期现金分红，分红金额为2.90亿元。
4、资产评估增减值分析
本次亚新科南京评估增值的主要原因为长期股权投资评估增值。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。亚新科南京的长期股权投资采用成本法核算，由于近年来被投资单位盈利情况较好，收入、盈利及资产规模持续增长，导致被投资企业的所有者权益增加，导致其评估价值高于账面价值。同时，被投资企业的机器设备等固定资产会计折旧年限低于经济使用寿命年限，运转良好，现行市场价值高于账面原值，土地价格较账面原值增值较多，采用资产基础法能更好的反映标的公司价值。
（五）本次交易前后标的公司的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（元） | 持股比例 | 出资额（元） | 持股比例 | ||
| 1 | 郑煤机 | 1,200,000,000 | 83.3919% | 1,438,989,107 | 100.0000% |
| 2 | 贤明合伙企业 | 37,717,579 | 2.6211% | ||
| 3 | 新科志合壹号 | 24,941,846 | 1.7333% | ||
| 4 | 新科志合贰号 | 42,572,621 | 2.9585% | ||
| 5 | 新科志合叁号 | 14,512,496 | 1.0085% | ||
| 6 | 新科志合伍号 | 33,805,477 | 2.3493% | ||
| 7 | 新科志合陆号 | 22,284,072 | 1.5486% | ||
| 8 | 河南泓盛基金 | 13,157,295 | 0.9143% | ||
| 9 | 扬中徐工 | 13,157,295 | 0.9143% | ||
| 10 | 启汇润金 | 13,157,295 | 0.9143% | ||
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（元） | 持股比例 | 出资额（元） | 持股比例 | ||
| 11 | 绿润投资 | 13,157,295 | 0.9143% | ||
| 12 | 上海嘉榕盛 | 10,525,836 | 0.7315% | ||
| 合计 | 1,438,989,107 | 100.0000% | 1,438,989,107 | 100.0000% | |
四、交易标的评估及定价情况
（一）定价情况及依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的“中瑞评报字[2024]第302130号”资产评估报告，亚新科南京的股东全部权益于评估基准日2024年6月30日的评估值为449,869.70万元，在评估基准日之后，亚新科南京实施了2024年中期分红，向其全体股东分红金额为29,000.00万元。据此，基于上述股东全部权益评估值并考虑前述利润分配的影响，经本次交易相关方基于自愿、公平、公正的原则共同协商，确定本次交易亚新科南京的估值为420,869.70万元，对应每一元注册资本的交易价格约为2.92476元。郑煤机合计拟收购亚新科南京16.6081%股权，对应注册资本为238,989,107元，交易对价合计698,985,650.96元（含税金额）。
（二）定价合理性分析
本次交易定价依据系根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的“中瑞评报字[2024]第302130号”资产评估报告，以资产基础法评估价值为定价基础，综合考虑标的公司在资产评估基准日后利润分配事项影响后经交易各方协商确定，交易定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容及履约安排
公司拟与交易对手方就本次交易分别签署的《股权转让协议》（简称“转让协议”）主要条款（最终以签署版为准）如下：
（一）签署主体
受让方：郑州煤矿机械集团股份有限公司
转让方：分别为贤明合伙企业、新科志合壹号、新科志合贰号、新科志合叁号、新科志合伍号、新科志合陆号、河南泓盛基金、扬中徐工、启汇润金、绿润投资、上海嘉榕盛
（二）本次股权转让数量及交易价格
各方同意，按照每一元注册资本的交易价格约2.92476元，以合计698,985,650.96元（含税金额）的交易对价，由受让方收购转让方所持有的亚新科南京合计16.6081%股权（对应亚新科南京注册资本为238,989,107元）。具体股权转让数量及交易价格明细详见本公告“一、关联交易概述”之“（一）本次交易的基本情况”。
（三）税费
各方确认，转让协议所述股权转让价款为含税金额，已包含转让方就本次股权转让基于国家税收法律法规的任何相关税负，包括但不限于应缴纳的所得税和作为交易一方的印花税。本次股权转让所产生的任何税费，由转让协议双方依法自行缴纳。在转让协议签署后，如按照相关法律法规的规定，转让方应在法定期限内及时就本次股权转让向主管税务部门进行纳税申报的，转让方应按时进行相关税务申报及缴纳。
（四）股权交割约定
1、受让方应在转让协议所约定的交割先决条件均已全部获得满足之日起十五（15）个工作日内通过银行转账的方式将股权转让价款一次性汇至转让方的银行账户，完成支付即为“交割”，完成支付之日即为“交割日”。
2、股权转让价款支付及受让方受让标的股权的先决条件（“交割先决条件”）
如下：
(1)转让协议已由双方适当签署并生效；
(2)标的公司的股东会已作出决议批准本次股权转让并通过修订后的公司章程，且相关股东均已放弃其享有的优先购买权（如有）；
(3)转让方已按照受让方的要求提供办理本次股权转让市场主体变更登记/备案的材料；
(4)转让方在转让协议做出的陈述和保证在转让协议签署日（含）至交割日（含）均保持真实、准确且不具误导性。转让方按照转让协议约定履行其应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反转让协议的约定的行为。
3、于交割日后，转让方应就本次股权转让按照受让方要求的期限无条件配合受让方和标的公司办理相关市场主体变更登记/备案手续及其他相关手续（如
有）。
4、于交割日后，转让方应按照受让方要求的期限无条件配合办理标的股权解除质押的相关手续（仅适用贤明合伙企业、新科志合壹号、新科志合贰号、新科志合叁号、新科志合伍号、新科志合陆号）。
5、自交割日起，标的股权对应的股东权益由受让方享有和承继，受让方就标的股权享有法律法规、章程等文件规定的股东权利。转让方和受让方均应配合标的公司于交割日更新股东名册。
6、如本次股权转让按转让协议的约定交割，标的股权对应的标的公司基准日到交割日之间产生的利润和亏损，由受让方单独享有和承担。
为本次交易，公司董事会同意授权公司管理层在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易相关的全部事宜，包括但不限于转让协议签署、交易价款支付、股份交割、市场主体变更登记/备案等事项。
六、本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
1、本次交易符合公司实际经营发展需求和整合子公司少数股权的整体战略规划，收购完成后公司持有亚新科南京的股权比例将进一步提升，有利于增厚公司业绩，有利于公司内部业务、财务、资金、资本运作等全方位优化整合资源，提升资源配置效率，推动亚新科南京加快向新能源汽车零部件业务转型，加快发展新质生产力，提升归属于上市公司股东的业绩。
2、亚新科南京作为公司的控股子公司，本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变更。
3、本次交易属于权益性交易，初步预计会减少公司资本公积，最终影响金额以公司经审计的财务报告为准。
4、本次收购股权的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
2024年12月13日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司亚新科工业技术（南京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，
关联董事焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、李开顺回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。在董事会召开前，本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。2024年12月13日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司亚新科工业技术（南京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联监事刘强回避表决，其他出席本次会议的监事均同意本议案。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
八、本次交易前12个月公司与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易总额为698,985,650.96元（含税金额），未超过公司最近一期经审计净资产的10%；其中与贤明合伙企业、新科志合壹号、新科志合贰号、新科志合叁号、新科志合伍号、新科志合陆号、河南泓盛基金等7家关联方的关联交易金额为552,754,343.60元（含税金额）。
本次交易前12个月，公司与关联法人河南转型基金、河南泓松基金发生的关联交易金额为292,034,532.00元，河南转型基金、河南泓松基金与本次交易对方河南泓盛基金均系由河南资产管理有限公司实际控制的合伙企业，公司与该等关联人进行的关联交易金额应与本次关联交易金额累计计算，关联交易金额合计844,788,875.60元，占公司最近一期经审计归母净资产的4.15%，未超过5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易前12个月，公司未发生其他与本次交易类别相关的关联交易。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年12月13日