民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨
关联交易的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南山智尚”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对南山智尚与南山集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司于2021年2月4日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，经2020年年度股东大会审议通过，并与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》及证监局相关规定，为进一步细化金融服务事宜，于2022年9月1日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，重新签订了《金融服务协议》。
鉴于原协议即将到期，双方为继续开展金融业务合作，在平等互惠的基础上，公司决定与财务公司续签《金融服务协议》，有效期限三年。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述关联交易需经股东大会审议批准，关联股东应当回避表决。
公司与财务公司控股股东均为南山集团有限公司，本次交易属于关联交易，
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
公司名称：南山集团财务有限公司注册时间：2008年11月27日法定代表人：宋日友注册资本：人民币21.9亿元（其中美元1000万元）统一社会信用代码：913706816817432122金融许可证机构编码：L0097H337060001注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路4号经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、关联方股东结构
| 序号 | 出资人名称 | 认缴资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 南山集团有限公司 | 151,446.92 | 69.15% |
| 2 | 山东南山铝业股份有限公司 | 45,990.00 | 21.00% |
| 3 | 南山集团资本投资有限公司 | 21,563.08 | 9.85% |
3、关联方主要财务数据
财务公司最近一期经审计（2023年）的总资产260.72亿元、净资产30.94亿元、营业收入5.61亿元、利润总额4.16亿元、净利润3.17亿元。
4、关联方与公司的关联关系
财务公司的控股股东为南山集团有限公司，南山集团有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，财务公司向公司提供的金融服务构成关联交易。
5、履约能力分析
财务公司自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大
履约风险，财务公司不属于失信被执人。
三、本次签订《金融服务协议》的主要内容
甲方：山东南山智尚科技股份有限公司法定代表人：赵亮乙方：南山集团财务有限公司法定代表人：宋日友甲方是在深圳证券交易所上市的股份有限公司，乙方是经国家金融监督管理部门批准设立的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》，甲方为南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）的成员单位，乙方将为其提供金融服务。甲乙双方本着平等、互利、诚信的原则，就乙方为甲方提供一揽子金融服务事宜，达成本协议。
第一条 本协议中的甲方包括其自身以及符合南山集团成员单位条件的参股公司、子公司等。
第二条 乙方向甲方提供的金融服务内容包括：
1、财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、办理资金结算与收付；
3、非融资性保函；
4、委托贷款；
5、票据承兑与贴现；
6、即期结售汇业务；
7、吸收甲方存款；
8、贷款；
9、甲方产品买方信贷。
第三条 甲方优先选择乙方作为其提供结算服务的主要金融机构，乙方提供的结算服务，应方便、快捷，且乙方向甲方提供结算服务的收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于乙方向南山集团其他成员单位提供的
同种类服务的收费标准。第四条 甲方优先选择乙方作为其存款服务的金融机构，乙方提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给甲方的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于乙方吸收南山集团其他成员单位同种类存款所确定的利率。第五条 甲方优先选择乙方作为其提供融资服务的金融机构，乙方应尽可能提供各类产品满足甲方的生产经营需要，且乙方提供的融资利率或费率不高于同期商业银行融资利率或费率并且不高于乙方为南山集团其他成员单位同种类融资利率或费率。第六条 甲方与乙方之间的各项关联交易业务，不得超过甲方当期公开披露的限额。
第七条 风险评估及控制措施乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全，当出现以下情形时，甲方不得继续向乙方新增存款:
1、乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况；
2、乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等)；
3、乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
6、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第八条 其他责任义务
1、乙方向甲方提供的存款和结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和收益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。
2、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。
3、乙方在后续运作过程中，有义务继续按照相关法律法规的规定进行规范运作。
4、本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，方可对本协议进行修改。
第九条 争议解决方式
甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以通过以下 2 种方式解决：
1、在甲方所在地法院通过诉讼方式；
2、仲裁方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照金融争议仲裁规则在烟台进行仲裁。
第十条 协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项以完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本协议的签订构成甲方与乙方的关联交易，甲方须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
2、本协议由双方加盖单位公章后生效。
第十一条 附则
1、本协议有效期三年，有效期至2027年12月31日，有效期满后需视甲方的审批情况决定本协议的终止或延续。
2、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，各份协议具有同等效力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经国家金融监督管理部门批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务。公司与财务公司续签《金融服务协议》，是鉴于经营和发展的需要，并有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。本次关联交易定价公开、公平、公正，价格公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司不会因此对财务公司形成较大的依赖，亦不会影响公司的独立性。
五、2024年年初至2024年11月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，截至2024年11月30日，公司与财务公司日均存款余额27,802.31万元（含保证金存款）、办理贴现和票据2,531.60万元、结算发生额988,514.91万元，贷款余额0元以及截至2024年11月30日存款余额34,854.53万元，均未超过2024年预计额度，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。
六、风险评估情况
公司通过查验财务公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司截至2023年度及最新一期的资产负债表、损益表和现金流量表，出具了《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，财务公司也不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。
七、风险控制措施
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在南山集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，根据证券监管机构的相关要求，公司已制定《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务
的风险处置预案》，成立金融服务风险处置领导小组，如发现财务公司发生异常情况，立即启动应急预案。
八、独立董事专门会议意见
经审核，独立董事认为：公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规的规定，本次关联交易有利于进一步优化公司财务管理，降低公司资金成本，提高资金运营效率，《金融服务协议》主要条款客观公正、定价公允，不会损害公司及广大股东,尤其是中小股东的利益。公司出具的《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》具备客观性和公正性；《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》具备充分性和可行性，风险评估报告和风险处置预案能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。关联董事均回避表决，决策程序合法有效。因此，独立董事一致同意，并将上述事项提交公司第三届董事会第九次会议审议。
九、董事会意见
经审核，董事会认为：公司与南山集团财务公司续签《金融服务协议》符合监管要求，有利于进一步优化公司财务管理，交易条款及定价政策遵循公平合理的原则，均依据市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格，不会对公司独立性产生影响，未损害公司及全体股东的权益。
公司独立董事已召开2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该事项并发表了同意的独立意见，关联董事赵亮已回避表决本议案。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司与南山集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事项为公司及子公司业务发展所需，有利于进一步优化公司财务管
理，交易条款及定价政策遵循公正、公平的市场商业原则，公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：关于公司与南山集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，公司关联董事已遵守了回避制度，独立董事专门会议发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过。公司本次关联交易相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周栋 王刚
民生证券股份有限公司2024年12月13日