证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2024-035
合肥美亚光电技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计225名，可解除限售的限制性股票数量为137.02万股，占公司最新总股本的0.155%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年12月13日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定及授权，《激励计划（草案修订稿）》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议
审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年11月1日至2021年11月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年11月12日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月17日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021年11月18日，公司董事会披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
5、2021年12月9日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021年12月10日，公司董事会披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》。
6、2021年12月9日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。并于2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022年8月16日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部1.95万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2022年9月1日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2022年11月2日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2022年9月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。公司于2022年11月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
9、2023年3月30日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部9.02万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2023年4月21日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。公司于2023年6月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2023年8月24日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部6.23万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2023年9月12日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司于2023年11月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
11、2023年12月8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关股限制性股票
可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023年12月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将符合解除限售条件的139.555万股限制性股票解除限售。公司于2023年12月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于2023年12月21日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
12、2024年3月29日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部5.49万股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年4月23日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。公司于2024年6月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
13、2024年8月21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部1.805万股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年9月10日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。公司于2024年11月15日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2024年10月22日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为预留授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024年10月25日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将符合解除限售条件的33.58万股限制性股票解除限售。公司于2024年10月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于2024年11月6日披露了《关于2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
15、2024年12月6日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024年12月13日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将符合解除限售条件的137.02万股限制性股票解除限售。
二、关于2021年限制性股票计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第二个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。第二个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2021年12月27日，第二个限售期将于2024年12月26日届满。
2、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售 |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 条件。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求 首次授予的限制性股票第二个解除限售期：定比2020年，2023年营业收入增长率不低于60%。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 定比2020年， 2023年营业收入增长率为62.13%，达到解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。 | 参与考核的首次授予的227名激励对象中： （1）有2名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销； （2）225名激励对象个人层面评价标准为A/B，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为225人，可解除限售的限制性股票数量为137.02万股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意董事会为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
自公司披露2021年限制性股票激励计划至本公告日，首次授予部分的限制性股票因自愿放弃认购、离职、公司权益分派等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：
1、公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续办理登记的过程中，9名激励对象因个人原因自愿部分或全部放弃公司拟授予其的限制性股票共计5.2万股
（其中5名员工全额放弃3.6万股，4名员工部分放弃1.6万股），因此，限制性股票首次授予的激励对象人数由248人调整为243人，限制性股票首次授予数量由
232.00万股调整为226.8万股。
2、2022年5月6日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，经公司2021年年度股东大会同意，公司2021年年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日公司股份总数678,268,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，本激励计划首次授予并上市后的限制性股票，因公司实施2021年权益分派，激励对象获授的限制性股票数量同比例增加，首次授予243名激励对象获授的限制性股票数量增加至共计294.84万股。
3、2022年8月17日，公司披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，由于首次授予部分激励对象2人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的1.95万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数由243人调整为241人，首次授予部分的限制性股票数量由
294.84万股调整为292.89万股。
4、2023年3月31日，公司披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，由于首次授予部分激励对象5人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的6.11万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数由241人调整为236人，首次授予部分的限制性股票数量由
292.89万股调整为286.78万股。
5、2023年8月24日，公司披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，由于首次授予部分激励对象5人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的3.77万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数由236人调整为231人，首次授予部分的限制性股票数量由
286.78万股调整为283.01万股。
6、2023年12月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，除1名激励对象因已离职不再具备激励资格外，符合可解除限售条件的激励对象人数为230人，可解除限售的限制性股票数量为139.555万股。该部分股票已于2023年12月27日
解除限售上市流通。
7、2024年3月30日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，由于首次授予部分激励对象3人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的4.81万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数由231人调整为228人，首次授予部分的限制性股票数量由283.01万股调整为278.2万股，其中未解除限售的首次授予部分的限制性股票数量为138.645万股。
8、2024年8月22日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，由于首次授予部分激励对象1人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的0.325万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数由228人调整为227人，首次授予部分的限制性股票数量由278.2万股调整为277.875万股，其中未解除限售的首次授予部分的限制性股票数量为138.32万股。
除此之外，当前有2名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。至此，首次授予部分激励对象人数由227人调整为225人，首次授予部分的限制性股票数量由277.875万股调整为276.575万股，其中未解除限售的首次授予部分的限制性股票数量为
137.02万股。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计225名，可解除限售的首次授予限制性股票数量为137.02万股，占公司最新总股本的0.155%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 1 | 沈海斌 | 副董事长、总经理 | 7.28 | 3.64 | 3.64 | 0 |
| 2 | 齐志伟 | 副总经理 | 3.9 | 1.95 | 1.95 | 0 |
| 3 | 奚正山 | 副总经理 | 3.9 | 1.95 | 1.95 | 0 |
| 4 | 吴明 | 副总经理 | 3.9 | 1.95 | 1.95 | 0 |
| 5 | 张建军 | 副总经理 | 3.9 | 1.95 | 1.95 | 0 |
| 6 | 郭廷超 | 副总经理 | 3.9 | 1.95 | 1.95 | 0 |
| 7 | 向晟 | 副总经理 | 3.25 | 1.625 | 1.625 | 0 |
| 8 | 郝先进 | 董事 | 3.25 | 1.625 | 1.625 | 0 |
| 9 | 程晓宏 | 董事会秘书 | 2.34 | 1.17 | 1.17 | 0 |
| 10 | 陈凯 | 财务总监 | 1.69 | 0.845 | 0.845 | 0 |
| 核心技术（业务）骨干员工 （215人） | 236.73 | 118.365 | 118.365 | 0 | ||
| 首次授予合计（225人） | 274.04 | 137.02 | 137.02 | 0 | ||
注：1、本次解除限售的激励对象名单中不包含2名已离职的激励对象，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、上述数据不包括首次授予第一批次限制性股票解除限售至本次首次授予第二批次限制性股票解除限售期间离职的激励对象。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、监事会意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2021限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的225名激励对象名单进了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次解除限售的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对合肥美亚光电技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的专业意见认为：本股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关
事项符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
特此公告。
合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
2024年12月14日