武汉三特索道集团股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告
公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有
关规定和要求，结合公司实际，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事
会对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
一、 董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在
固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
二、 综述
(一) 内部控制组织架构
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
审计委员会 内审部
董事会秘书
总裁 薪酬与考核委员会
秘书处 证券部 法律部
总裁办公室
副总裁 副总裁 副总裁 总会计师 总工程师 总经济师
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(二)治理结构内控制度建立健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会
规则》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等一系列法律、规章制度，制定
了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经
理工作细则》，并相应制定了《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、
《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《独立董事制度》，形成
了一套比较完整的公司法人治理结构的制度体系，明确了股东大会、董事会、监
事会、经理层、独立董事、董事会各专门委员会的机构设置、职责权限、任职条
件、人员编制、工作程序，确保了决策、执行、监督相互分离和制衡的运行机制。
公司严格遵守章程，认真执行各项规则、制度，做到股东享有合法权益；董
事会规范、高效运作和审慎、科学决策；监事会享有知情权和独立有效地行使对
董事、高级管理人员及公司财务监督和检查的权利；经理层忠实履行职务，对日
常生产经营和管理实施有效控制，保持公司稳定发展；独立董事和专门委员会在
规定的职责范围内勤勉尽责，为公司决策的科学性、行为的规范性、公正性作出
进一步保证。
(三) 财务管理内控制度建立健全情况
1.公司依据《会计法》、《票据法》、《税法》、《档案法》、《企业会计准则》等
有关法律法规，建立了《会计制度》、《财务管理制度》、《资金管理办法》、《票据
及有价证券管理办法》、 费用管理办法》、 会计档案管理办法》、 财务报销制度》、
《关于加强财务与统计报表编制管理办法》等一系列财务管理制度及较为健全的
会计核算体系。财务组织机构按不相容职务分离控制的要求设立岗位、确定职责。
2.公司依照《企业内部控制应用指引第 14 号——财务报告》的要求，并遵
循公司《信息披露事务管理制度》、《年报报告制度》、《年报披露重大差错责任追
究制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度财务报告审计工作规程》、
《内部审计制度》的相关规定，结合自身的实际情况，建立财务报告内部控制。
公司计划财务管理总部负责子公司、参股公司财务信息的收集、审查，以及财务
报告的编制、核实和分析；内审部负责财务报告的内部审计并协助注册会计师年
度审计；董事会秘书负责组织审计委员会、独立董事、公司高管对财务报告的审
核并将其报送董事会审议、股东大会审批。
报告期财务管理制度执行良好，资金管理、财务运作安全；财务报告内部控
制各环节责任明确，其内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成
果。本年度未发现财务报告内部控制重大缺陷。
(四) 内部审计部门的建立运行情况
公司依照有关法律、法规制定了《内部审计制度》，设立了内审部。内审部
编制 3 人。内审部负责人由审计委员会提名、董事会聘任。内审部对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。
内审部根据《内部审计制度》、《企业内部控制基本规范》及其他有关法规、
规章，制定了《内部审计管理流程》、《内审部岗位职责》、《内部控制制度审计办
法》等规章制度。在审计委员会的领导下，报告期内审部依法独立开展内部审计、
监督、检查工作；年初向审计委员会提交上年度内部审计工作报告、报告期内部
审计工作计划；每季度向审计委员会报告内审工作计划完成情况和审计中发现的
问题，同时提出下季度工作计划一并报审计委员会审核。
报告期，内审部加大了内审工作力度，对公司 18 家子公司进行了内部审计，
从内部管理、账务处理及风险防范等方面对被审子公司提出了整改意见并逐一落
实到位。
(五) 报告期建立和完善内部控制所进行的重要活动
2012 年 3 月 20 日，根据湖北证监局《关于加强内幕信息管理，完善内幕信
息知情人登记管理制度的通知》（鄂证监公司字[2012]47 号）及中国证监会
[2011]30 号公告发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》，公司董事会审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，进
一步完善了内幕信息知情人登记的相关事项。
为了进一步实现公司内部控制的规范有效管理，2012 年 4 月 19 日，公司董
事会审议通过了《关于公司内部管理机构调整、设置的议案》，撤销了原“技术
管理总部”、“工程建设管理总部”，设置了“索道管理中心”、“景区管理中心”
和“营销管理中心”，建立标准化的中心管理体系，提高管理效率，节约管理成
本，降低管理风险。
2012 年 6 月 20 日，公司第八届董事会第十九次会议，组织公司董事、监事
及部分高级管理人员学习了湖北证监局《关于进一步加强内幕信息管理，防范内
幕交易的通知》及内幕交易防控培训会议材料，进一步增强董、监、高防范内幕
交易的意识。
三、 重点控制活动
(一) 对子公司的内部控制
1. 对子公司控制结构及持股比例
本公司为控股型投资公司，子公司为经营活动主体。其股权及控制关系结构
图如下：
本公司
全资子公司 控股子公司
100%
99% 75% 80% 90% 95% 55% 70% 55%
南 庐 海 武 武 杭 克 神 保 贵 武 保 珠 广 武 陕 华 海 钟 克 湖 崇
漳 山 南 夷 汉 州 什 农 康 州 汉 康 海 州 汉 西 阴 南 祥 什 北 阳
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1% 20%
100% 75% 100% 100% 100% 100% 51%
庐山东谷旅游 淳安黄山尖缆车 贵州三特梵净山旅 湖北咸丰三特旅 神农架三特物业开 海南浪漫天缘海 崇阳三特隽水河生态
开发有限公司 有限公司 业发展有限公司 游开发有限公司 发管理有限公司 上旅业有限公司 农庄开发有限公司
100% 100%
贵州三特梵净山旅 贵州江口武陵景区
游观光车有限公司 管理有限公司
2. 对子公司的内部控制情况
公司按照《公司法》的规定，在子公司建立了较完善的法人治理结构。公司
作为子公司的股东，享有《公司法》、子公司章程规定的权利，既让子公司以独
立法人正常运作，又有效行使股东的知情权、参与权、决策权和收益权。公司主
要从 7 个方面对子公司实施管理控制。
（1）人事管理。按照子公司章程规定，公司依照《管理人员任免试行条例》
向子公司委派或推荐董事、监事、董事长、总经理及其他主要管理人员，保证子
公司的股东会、董事会、监事会和经理层对所有重大决策或事项能贯彻执行公司
的决议。
（2）财务管理。子公司依照公司财务管理规定并结合自身实际情况建立了
规范的财务管理制度，实行统一的会计凭证、会计账簿和财务报告处理程序。财
务支出按公司财务制度规定的审批权限，实行联签制度。会计从业人员符合任职
资格，按不相容职务分离控制的原则明确岗位责任制，接受公司计划财务管理总
部统一领导和培训。
（3）资产管理。子公司资产购买、处置等按审批权限报批，项目工程建设
执行公司《工程项目管理制度（试行）》的规定；项目工程预、决算接受公司资
产管理总部、索道管理中心、景区管理中心的监督、审核；项目资金运用按公司
财务管理制度规定的程序办理，执行情况受公司资产管理总部、财务管理总部监
督、检查。
（4）投、融资及对外担保等事项管理。子公司投、融资及对外担保等重大
事项决策权在公司，子公司对所有重大事项的决议按决策权限都将体现公司的意
志。
（5）安全管理。公司制定了《索道（缆车）设备管理规范》、《滑道项目操
作维护规范》、《索道设备完好（通用）标准》、《缆车设备完好标准》、《滑道项目
装备设施完好标准》、《工程技术委员会工作规范》等一系列安全经营标准，用以
指导和规范子公司、参股公司的索道运营管理。公司索道管理中心负责指导、协
助各子公司、参股公司的索道、滑道运营安全。各索道、滑道营运子公司设立索
（滑）道站，站长和设备操作员需参加国家质检总局索道检测中心组织的培训，
并取得国家质检总局颁发的站长资格证和操作员证。站长和操作员均持证上岗，
并严格执行公司制定的安全经营和操作标准。各营运子公司均建立了紧急救援应
急预案并定期进行紧急救援演练，做到防患于未然。
报告期，公司索道、滑道运营安全，无一例重大事故发生。
（6）重大信息管理。根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司各子公司、参股公司分
别制定了《重大事项报告制度》，明确了重大事项报告责任人、报告范围、报告
程序和方式及相应的责任。重大事项报告制度的建立，使公司对子公司、参股公
司的重大信息管理更加规范。
（7）经营目标管理。公司对子公司实行经营目标责任制，做到责、权、利
相结合。年初，公司对子公司的收入、成本费用、利润等财务指标及年度投资计
划实行年度预算控制；年度运营中，计划财务管理总部定期取得子公司的有关报
告，包括《货币资金动态周报表》、《现金收、支、存月报表》、《营业收入周报表》、
《期间费用表汇总（月报）》、《在建工程统计月报》、《季度财务指标预测》、每月
资产负债表、损益表、现金流量表等，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方
法，定期开展运营情况分析，发现问题及时查明原因并报告，进行运营分析控制；
年终，公司对子公司取得的经营成果，按规定的考核指标逐一考核，考核结果作
为年度奖罚和其他评定的依据，实施绩效考评控制。
报告期，公司对子公司的管理控制是有效的，没有出现失控现象。
(二) 关联交易的内部控制
公司根据《股票上市规则》和有关法律、规章制定了《关联交易决策制度》、
《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《控股股东及实际控制人行为规
范》，对关联交易作出了规范性要求，并在实际中进行了有效控制；对控股股东
及关联方资金占用行为加强了防范措施。
报告期，公司无关联交易事项，也未出现控股股东及关联方占用公司资金情况。
(三) 对外担保的内部控制
公司依照《股票上市规则》及有关法律法规和公司章程的相关规定，制定了
《对外担保管理制度》。公司章程和《对外担保管理制度》明确了股东大会、董
事会关于对外担保的审批程序和权限，以及违反审议程序和审批权限的责任追究
机制。
公司严格遵循公司章程和《对外担保管理制度》关于对外担保的各项规定，
谨慎提供对外担保，力求公司和股东利益不因对外担保而遭受损失。
报告期公司未发生对外担保事项。
(四) 募集资金使用的内部控制
公司制定了符合《中小企业板上市公司规范运作指引》要求的《募集资金管
理制度》。
报告期公司尚无募集资金使用。
(五) 重大投资的内部控制
公司制订了《对外投资管理办法》、《风险投资管理制度》，明确了对外投资、
风险投资的审批权限、审批程序和管理要求。
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险，注重投资效益。公司企业发展总部负责对重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事项进行专门研究和评估；资产管理总部监督重大投资项目的实施。
在投资项目上会审议前，董事会适时组织董事或战略委员会成员实地考察、调研；
项目投资后，董事会持续关注投资进展、投资风险、投资效益情况。
报告期公司收购了杭州千岛湖索道有限公司。
报告期公司没有进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证
等衍生产品的投资，也没有进行委托理财活动。
(六) 信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信
息保密制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《向外部单位报送信息管理制度》、
《年报披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理工作制度》、《接待和推广
工作制度》、《董事会秘书工作细则》等一系列信息披露相关事务的规章制度，各
子公司、参股公司制定了《重大事项报告制度》。上述各项制度符合深交所《中
小企业板上市公司规范运作指引》的要求，明确了公司董事长为信息披露工作的
第一责任人；董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人；各部门、各子公司
负责人为重大信息报告责任人，以及公司董、监、高及内幕信息知情人有保密的
义务和责任，保证未公开重大信息处于可控状态。公司认真执行信息披露各项管
理制度，在信息披露质量上做到真实、准确、完整；在信息披露方式上做到公开、
公平、公正。
报告期公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布正式公告 19 则，临时公告 13 则。公司按信息披露
的要求履行了信息披露义务，没有应披露而未披露的事项，没有发生重大信息泄
露的情况，没有重大内幕交易发生。
四、 重点控制活动中的问题及整改计划
为了完善内部控制管理机制，报告期公司对管理部门及其职能进行了调整，
未按 2011 年制订的“贯彻执行企业内部控制规范体系工作方案”确定的时间完
成内部控制规范体系的建设。公司将在 2013 年按新的管理机构和职能继续推进
内部控制规范体系的建立和运行。
同时，公司将继续通过典型子公司内控建设经验的推广，逐步健全子公司内
部控制制度，提高子公司规范化管理水平。
五、 内部控制情况自我评价
公司已根据《企业内部控制基本规范》、 中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进
行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变换及时加以调整。2013 年，公司要继续推进企业
内部控制规范体系的建立和完善，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持
续发展。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 3 月 20 日
