证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-095
国轩高科股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日分别召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，该事项已经公司2024年独立董事专门会议第三次会议审议通过。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）新增预计日常关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，结合实际经营发展的需要，公司及公司控股子公司拟增加与关联参股公司V-G HIGH-TECH ENERGY SOLUTIONS CO., LTD（以下简称“越南国轩”）的日常关联交易预计额度。本次日常关联交易额度预计有效期自本议案经公司董事会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易预计事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事已回避表决。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 定价原则 | 原预计 发生金额 | 本次预计 增加金额 | 增加后预计 发生金额 | 2024年1-11月 已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人出售材料、商品 | 越南国轩 | 参照市场价格公允定价 | 0.00 | 55,000.00 | 55,000.00 | 7,642.31 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | 55,000.00 | 55,000.00 | 7,642.31 | 0.00 | ||
注 1：表中金额均为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人采购原材料及电池配件 | 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 | 铜箔 | 24,068.17 | 30,000.00 | 16.37% | 19.77% |
| 中冶瑞木新能源科技有限公司 | 三元前驱体 | 16,774.03 | 50,000.00 | 51.37% | 66.45% | |
| 合肥乾锐科技有限公司 | 电解液、碳酸二甲酯 | 40,613.23 | 60,000.00 | 29.92% | 32.31% | |
| 安徽驰宇新材料科技有限公司 | 电池箱体及配件 | 15,341.21 | 10,000.00 | 14.65% | -53.41% | |
| 安徽国轩象铝科技有限公司 | 电池箱体及配件 | 54,933.48 | 50,000.00 | 36.51% | -9.87% | |
| 合肥源元科技股份有限公司 | 铝箔及导电浆料 | 17,027.21 | 45,000.00 | 32.48% | 62.16% | |
| 国轩控股集团有限公司及其子公司 | 原材料及电池配件 | 12,616.84 | 10,000.00 | 2.18% | -26.17% | |
| 南京国轩控股集团有限公司及其子公司 | 电池配件 | 21,648.94 | 10,000.00 | 11.48% | -116.49% |
小计
| 小计 | 203,023.11 | 265,000.00 | -- | -- | ||
| 向关联人出售材料、商品 | 大众汽车（中国）投资有限公司及其相关方 | 电芯及电池模组 | 17,270.06 | 50,000.00 | 1.60% | 65.46% |
| 埃诺威（苏州）新能源科技有限公司 | 电池模组 | 5,603.95 | 35,000.00 | 6.50% | 83.99% | |
| Tata AutoComp Gotion Green Energy So-lutions Private Limited | 电芯 | 69,963.48 | 180,000.00 | 2.90% | 61.13% | |
| 国轩控股集团有限公司及其子公司 | 电芯、电池模组和储能产品等 | 3,037.44 | 0.00 | 0.19% | -- | |
| 南京国轩控股集团有限公司及其子公司 | 电芯及输配电产品 | 54,164.85 | 100,000.00 | 3.29% | 45.84% | |
| 小计 | 150,039.78 | 365,000.00 | -- | -- | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 国轩控股集团有限公司及其子公司 | 租赁厂房和房屋、物业服务、委托酒店和食堂管理、委托原材料加工、代收代付水电费、会议服务等 | 21,919.36 | 30,000.00 | 92.74% | 35.96% |
| 南京国轩控股集团有限公司及其子公司 | 租赁厂房和房屋、代收代付水电费、租车服务等 | 154.29 | 20,000.00 | 1.31% | 99.23% | |
| 小计 | 22,073.65 | 50,000.00 | -- | -- | ||
| 向关联人提供劳务 | 大众汽车（中国）投资有限公司及其相关方 | 开发服务、咨询服务 | 19,813.43 | 30,000.00 | 56.14% | 33.96% |
| 小计 | 19,813.43 | 30,000.00 | -- | -- | ||
| 合计 | 394,949.97 | 710,000.00 | -- | -- | ||
披露日期及索引
| 披露日期及索引 | 具体内容详见公司于2023年4月28日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-032）。 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度关联交易实际发生情况与预计产生差异主要是受市场变化、公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响。公司2023年度与关联方实际发生的关联交易符合公司生产经营实际需要，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。公司及其子公司根据实际情况对同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易预计总金额范围内进行调剂。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方发生的日常关联交易均遵循公平、公正的市场原则，参照市场价格作为定价依据。公司2023年日常关联交易实际发生额与预计金额产生差异属于正常的经营行为，交易定价公允合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：V-G HIGH-TECH ENERGY SOLUTIONS CO., LTD
2、成立日期：2022年10月10日
3、注册资本：10,450.00万美元
4、法定代表人：黄建新
5、注册地址：越南河静省奇英市奇利社永安经济区，CN4-CN5分区
6、主要经营范围：动力电池制造和销售。
7、股权结构：公司全资孙公司GOTION, INC.持股51%，VINEG GREENENERGY SOLUTIONS JOINT STOCK COMPANY持股49%。
8、与公司的关系：越南国轩为公司合营企业，同时公司控股股东之一李晨先生担任越南国轩董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
（二）关联方最近一期主要财务数据
金额单位：亿越南盾
| 企业名称 | 截至2024年9月30日 | 2024年1-9月 | ||
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 越南国轩 | 50,971.21 | 24,687.26 | 0 | -353.05 |
注：以上财务数据均未经审计。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方不是失信被执行人，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
（二）关联交易主要内容及协议签署情况
公司及控股子公司向越南国轩出售电芯原材料及配件。上述交易为公司日常生产经营所需。
公司提请董事会授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，双方可根据实际需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整，标的累计交易金额预计将超过已预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露执行情况。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司预计新增的日常关联交易为公司日常经营业务开展需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议、监事会意见
（一）独立董事专门会议意见
公司预计与关联参股公司越南国轩新增的日常关联交易为日常生产发展实际需要，所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，日常关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟新增发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司实际经营情况，公司审批日常关联交易事项和新增预计关联交
易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司的独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。监事会同意公司本次新增关联交易事项。
六、备查文件
1、2024年独立董事专门会议第三次会议决议；
2、第九届董事会第十一次会议决议；
3、第九届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇二四年十二月十三日