东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2025年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、日常关联交易基本情况
根据公司日常经营需要，预计公司2025年度与关联人重庆通慧网联科技有限公司（以下简称“通慧网联”）、北京车百智能网联科技有限公司（以下简称“北京车百”）、山东易构软件技术股份有限公司（以下简称“易构软件”）、上海雪湖科技有限公司（以下简称“上海雪湖”）、广东车网科技股份有限公司（以下简称“广东车网”）、上海济达交通科技有限公司（以下简称“上海济达”）发生采购产品、服务或销售产品、提供服务等日常关联交易，预计关联交易金额不超过17,270.00万元。
为满足公司生产经营及日常办公需要，公司拟与北京立腾行企业管理有限公司（以下简称“立腾行”）签订《房屋租赁合同》暨进行关联交易，房屋租赁期为2025年1月1日至2025年12月31日，租赁地址为北京市海淀区中关村软件园12号楼A区，租赁面积15,741.64平方米，预计租赁期累计交易金额不超过3,799.79万元（包含水电费金额，具体以签订合同为准）。
2024年度，公司预计与关联人发生各类关联交易总金额为不超过15,059.79万元，2024年1至10月公司实际发生关联交易总金额为5,476.14万元（未经审计）。
2、审批程序
公司于2024年12月11日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事翟军先生、刘会喜先生、房颜明先生回避表决。公司独立董事召开了专门会议，对该议案发表了同意的审核意见。
根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额已达到公司股东大会审批权限，需提交公司股东大会审议，关联股东翟军先生、刘会喜先生、房颜明先生需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计金额 | 2024年1-10月实际发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品、服务 | 上海济达交通科技有限公司 | 采购软件产品、服务 | 协议约定价格 | 1,500.00 | 56.60 | - |
| 山东易构软件技术股份有限公司 | 采购产品、服务 | 协议约定价格 | 1,000.00 | 29.57 | 293.58 | |
| 重庆通慧网联科技有限公司 | 采购产品 | 协议约定价格 | 570.00 | - | 192.83 | |
| 北京车百智能网联科技有限公司 | 采购软件产品 | 协议约定价格 | 500.00 | - | - | |
| 上海雪湖科技有限公司 | 采购硬件产品 | 协议约定价格 | 200.00 | - | - | |
| 小计 | 3,770.00 | 86.17 | 486.41 | |||
| 向关联人销售产品、提供服务 | 重庆通慧网联科技有限公司 | 销售产品、提供服务 | 协议约定价格 | 5,400.00 | 1,877.18 | 2,019.20 |
| 北京车百智能网联科技有限公司 | 销售硬件和软件产品 | 协议约定价格 | 5,000.00 | - | - | |
| 广东车网科技股份有限公司 | 销售产品 | 协议约定价格 | 1,700.00 | 701.12 | - | |
| 山东易构软件技术股份有限公司 | 销售硬件和软件产品、提供服务 | 协议约定价格 | 1,000.00 | 168.33 | 312.09 | |
| 上海济达交通科技有限公司 | 销售硬件和软件产品、提供服务 | 协议约定价格 | 400.00 | 45.28 | - | |
| 小计 | 13,500.00 | 2,791.91 | 2,331.29 | |||
| 向关联人租赁房屋 | 北京立腾行企业管理有限公司 | 办公用房租赁 | 协议约定价格 | 3,799.79 | 2,598.06 | 2,786.38 |
| 小计 | 3,799.79 | 2,598.06 | 2,786.38 | |||
| 合计 | 21,069.79 | 5,476.14 | 5,604.08 | |||
注1：2024年度1-10月实际发生金额未经会计师事务所审计，2024年度实际发生金额具体以经审计的公司2024年年度报告披露数据为准；
注2：“上年发生金额”为不含税金额。
（三）2024年1-10月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-10月实际发生金额 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品、技术服务 | 重庆通慧网联科技有限公司 | 采购硬件产品 | - | 1,500.00 | - | -100.00% | 公司于2023年12月12日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-068） |
| 北京车百智能网联科技有限公司 | 采购软件产品 | - | 1,000.00 | - | -100.00% | ||
| 山东易构软件技术股份有限公司 | 采购软件产品 | 29.57 | 1,000.00 | 0.06% | -97.04% | ||
| 上海雪湖科技有限公司 | 采购硬件产品 | - | 500.00 | - | -100.00% | ||
| 上海济达交通科技有限公司 | 采购软件产品 | 56.60 | 500.00 | 0.12% | -88.68% | ||
| 小计 | 86.17 | 4,500.00 | 0.18% | -98.09% | |||
| 向关联人销售产品、服务 | 重庆通慧网联科技有限公司 | 销售产品、提供服务 | 1,877.18 | 3,360.00 | 2.77% | -44.13% | 公司于2023年12月12日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-068） |
| 广东车网科技股份有限公司 | 销售产品 | 701.12 | 1,680.00 | 1.03% | -58.27% | ||
| 山东易构软件技术股份有限公司 | 销售软件及硬件产品 | 168.33 | 1,000.00 | 0.25% | -83.17% | ||
| 北京车百智能网联科技有限公司 | 销售软件及硬件产品 | - | 500.00 | - | -100.00% | ||
| 上海济达交通科技有限公司 | 销售软件及硬件产 | 45.28 | 400.00 | 0.07% | -88.68% | ||
| 品、提供服务 | |||||||
| 小计 | 2,791.91 | 6,940.00 | 4.12% | -59.77% | |||
| 向关联人租赁房屋 | 北京立腾行企业管理有限公司 | 办公用房租赁 | 2,598.06 | 3,619.79 | 100.00% | -28.23% | 公司于2023年12月12日在巨潮资讯网披露的《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-069） |
| 小计 | 2,598.06 | 3,619.79 | 100.00% | -28.23% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性及差异性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司2024年1-10月日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 | ||||||
注：2024年度1-10月实际发生金额及占同类业务比例未经会计师事务所审计，2024年度实际发生金额具体以经审计的公司2024年年度报告披露数据为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）通慧网联
1、基本情况
名称：重庆通慧网联科技有限公司
统一社会信用代码 ：91500112320321874C
成立时间：2014年10月29日
法定代表人：邹勇
注册资本：1,000万元
经营范围：许可项目：各类工程建设活动，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息安全及智能交通相关软硬件产品研发、生产、
维护及智能交通项目集成，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，智能仪器仪表销售，衡器制造，衡器销售，工程和技术研究和试验发展，机械设备租赁，电子、机械设备维护（不含特种设备），普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：重庆市渝北区空港工业园区100-1号地块（朗月路6号）最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年9月末，资产总额10,458.95万元，净资产3,119.16万元；2024年1-9月，营业收入5,173.14万元，净利润595.94万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有通慧网联48%股份，系通慧网联的第二大股东，公司控股股东、实际控制人翟军先生任通慧网联董事，公司与通慧网联构成关联关系。
3、履约能力分析
从通慧网联经营状况及历年实际履约情况分析，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
（二）北京车百
1、基本情况
名称：北京车百智能网联科技有限公司
统一社会信用代码 ：91110108MA01PQEW6B
成立时间：2020年1月6日
法定代表人：张晗
注册资本：6000万人民币
经营范围：智能汽车、智慧交通、智能建筑和智能城市的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售自行开发的产品；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；物业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内4幢二层213号最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年9月末，资产总额870.19万元，净资产-2,368.13万元；2024年1-9月，营业收入198.12万元，净利润-367.01万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人翟军先生任北京车百董事，公司与北京车百构成关联关系。
3、履约能力分析
从北京车百经营状况及历年实际履约情况分析，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
（三）易构软件
1、基本情况
名称：山东易构软件技术股份有限公司
统一社会信用代码 ：91370100568131679N
成立时间：2011年4月6日
法定代表人：朱勇
注册资本：6000万元
经营范围：计算机软硬件及辅助设备、信息及网络通信设备的设计、开发、销售、集成及技术服务；高速公路及等级公路收费系统、通信系统、监控系统工程；智能交通系统的设计、开发、安装及技术服务；软件外包及咨询服务；安防工程的设计与施工；机电工程施工总承包；公路交通工程专业承包；电子与智能化工程专业承包；施工劳务分包；交通设施、机电设备、五金产品、水暖器材、消防器材的销售与安装；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：山东省济南市高新区天泺路龙翔大厦A座701室
最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年9月末，资产总额9,036.13万元，净资产6,031.15万元；2024年1-9月，营业收入3,295.95万元，净利润-326.91万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有易构软件12.16%股份，系易构软件的第三大股东，公司董事、副总经理刘会喜先生任易构软件董事，公司与易构软件构成关联关系。
3、履约能力分析
从易构软件经营状况及历年实际履约情况分析，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
（四）上海雪湖
1、基本情况
名称：上海雪湖科技有限公司
统一社会信用代码 ：91310115MA1K3WTW7T
成立时间：2017年9月30日
法定代表人：张强
注册资本：153.1961万人民币
经营范围：从事信息科技、电子科技、机械科技、计算机科技、网络科技、汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册地址：上海市长宁区长宁路999号6楼6275室
最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年9月末，资产总额1,555.60万元，净资产1,094.90万元；2024年1-9月，营业收入387.03万元，净利润-618.09万元。
2、与上市公司的关联关系
公司董事房颜明先生任上海雪湖董事，公司与上海雪湖构成关联关系。
3、履约能力分析
从上海雪湖经营状况及历年实际履约情况分析，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
（五）广东车网
1、基本情况
名称：广东车网科技股份有限公司
统一社会信用代码 ：91440101MA59BPFQ05
成立时间：2016年2月3日
法定代表人：罗文源
注册资本：5556万人民币
经营范围：工程和技术研究和试验发展;代驾服务;工商登记代理代办;机动车检验检测服务;二手车经销;二手车经纪;二手车鉴定评估;二手车交易市场经营;机动车修理和维护;汽车新车销售;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;汽车租赁;成品油批发（不含危险化学品）;成品油仓储（不含危险化学品）;宠物食品及用品零售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;停车场服务;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告设计、代理;销售代理;会议及展览服务;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;计算机系统服务;软件销售;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;计算机软硬件及外围设备制造;互联网销售（除销售需要许可的商品）;广告制作;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;化妆品零售;化妆品批发;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;家居用品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽零售;鞋帽批发;皮革销售;皮革制品销售;珠宝首饰零售;珠宝首饰批发;新鲜水果批发;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;新鲜蔬菜批发;茶具销售;日用木制品销售;日用百货销售;日用品销售;日用品批发;厨具卫具及日用杂品批发;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;母婴用品销售;家用电器销售;移动终端设备销售;通讯设备销售;移动
通信设备销售;物联网技术研发;物联网应用服务;航空运输货物打包服务;汽车拖车、求援、清障服务;商务代理代办服务;票务代理服务;旅客票务代理;单用途商业预付卡代理销售;机动车充电销售;分布式交流充电桩销售;电动汽车充电基础设施运营;集中式快速充电站;润滑油销售;石油制品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;二手车拍卖;成品油零售（不含危险化学品）;食品互联网销售;食品互联网销售（销售预包装食品）;食品经营;食品经营（销售预包装食品）;保健食品销售;酒类经营;药品互联网信息服务;第三类医疗器械经营;互联网信息服务;第二类增值电信业务;各类工程建设活动;食品经营（销售散装食品）;成品油批发（限危险化学品）;成品油零售（限危险化学品）;危险化学品经营;燃气经营;婴幼儿配方乳粉销售;特殊医学用途配方食品销售
注册地址：广州市海珠区黄埔村北码头28号之五整栋自编101单元（5号楼）
最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年9月末，资产总额1,336.80万元，净资产267.30万元；2024年1-9月，营业收入1,073.41万元，净利润-14.09万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人翟军先生任广东车网董事，公司与广东车网构成关联关系。
3、履约能力分析
从广东车网经营状况及历年实际履约情况分析，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
（六）上海济达
1、基本情况
名称：上海济达交通科技有限公司
统一社会信用代码 ：91310114MA1GWL9J8L
成立时间：2019年11月1日
法定代表人：刘启远注册资本：358.8517万人民币经营范围：从事交通运输技术、交通控制设施技术、智能车辆技术、计算机信息技术、计算机软硬件技术、大数据技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，智能化管理系统技术开发应用，交通行业信息服务平台系统服务，城市规划设计，工程勘察设计，工程管理服务，公共安全防范工程设计施工，交通控制设施安装（除特种设备），交通控制设备、机械设备、机电设备、电气设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册地址：上海市嘉定区安亭镇曹安公路4801号604室-1最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年9月末，资产总额2,234.31万元，净资产2,160.52万元；2024年1-9月，营业收入693.62万元，净利润-535.31万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有上海济达12%股份，公司与上海济达2025年度日常关联交易预计金额占上海济达最近一期营业收入比重较大，根据实质重于形式原则，公司与上海济达构成关联关系。
3、履约能力分析
从上海济达经营状况及历年实际履约情况分析，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
（七）立腾行
1、基本情况
名称：北京立腾行企业管理有限公司
统一社会信用代码 ：91110108MA00A1U72M
成立时间：2016年12月5日
法定代表人：陈静注册资本：1000万人民币经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；市场调查；物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市海淀区中关村软件园12号楼一层F区最近一期财务数据（未经审计）：2024年9月末，资产总额54,320.05万元，净资产-240.14万元；2024年1-9月，营业收入2,655.65万元，净利润167.54万元。
2、与上市公司的关联关系
立腾行为公司控股股东、实际控制人翟军先生控制的其他企业，因此本次交易事项构成关联交易。
3、履约能力分析
从立腾行经营状况及历年实际履约情况分析，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联人的日常关联交易，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据资源、平等、互惠互利的原则达成交易协议。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联人签署具体的协议。
公司将根据生产经营实际需要和业务开展情况与关联人签署相关交易协议，对交易各方的权利、义务、责任等事项予以明确约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。公司2025年度的日常关联交易遵循平等自愿、等价有偿、公平合理的商业原则，不存在损害公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的情形，不会影响公司业务的完整性、独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
五、公司履行的决策程序
该事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，关联董事翟军、刘会喜、房颜明已回避表决。公司独立董事召开了专门会议，对该事项发表了同意的审核意见。
根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额已达到公司股东大会审批权限，需提交公司股东大会审议，关联股东翟军、刘会喜、房颜明需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易预计事项已经第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项召开了专门会议并发表了同意的审核意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次2025年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杭立俊 贾 奇
东北证券股份有限公司2024年12月11日