证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2024-059
天顺风能（苏州）股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
??天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”“天顺风能”或“上市公司”）通过全资子公司上海天顺零碳实业发展有限公司（以下简称“上海零碳”）间接持股的全资子公司北京天顺风能开发有限公司（以下简称“北京开发”），拟通过增资扩股的方式引入湖北绿色低碳发展一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“低碳基金”）、湖北宏风私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏风基金”）及芜湖信天能股权投资有限公司（以下简称“信天能投资”），本次增资扩股事项简称“本次交易”。
??上海零碳作为北京开发的唯一股东就本次交易放弃优先认购权，本次交易完成后，北京开发的注册资本将由目前1,000,000,000.00元增加至1,724,637,680.58元，上海零碳仍为北京开发的控股股东，北京开发仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
??因上市公司控股股东上海天神投资管理有限公司（以下简称“上海天神”）承担投资者退出时的差额补足义务，构成关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，经深圳证券交易所豁免，该事项无需提交股东大会审议。
??截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割、工商变更等手续，交易过程仍存在一定的不确定性，且设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司战略规划和经营发展需要，公司全资子公司北京开发通过增资扩股形式引入如下新的投资者，新投资者拟于2024年12月份全额实缴：
| 投资者 | 投资额（元） | 出资方式 | ||
| 投资金额 | 其中： 计入注册资本 | 其中： 计入资本公积 | ||
| 低碳基金 | 300,000,000.00 | 217,391,304.35 | 82,608,695.65 | 现金 |
| 宏风基金 | 200,000,000.00 | 144,927,536.23 | 55,072,463.77 | 现金 |
| 信天能投资 | 499,999,999.20 | 362,318,840.00 | 137,681,159.20 | 现金 |
| 合计 | 999,999,999.20 | 724,637,680.58 | 275,362,318.62 | - |
本次增资完成后，北京开发的注册资本将由人民币1,000,000,000.00元增至1,724,637,680.58元，股权结构变动如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额（元） | 持股比例 | 认缴出资额（元） | 持股比例 | |
| 上海零碳 | 1,000,000,000.00 | 100.0000% | 1,000,000,000.00 | 57.9832% |
| 低碳基金 | 0.00 | 0.0000% | 217,391,304.35 | 12.6050% |
| 宏风基金 | 0.00 | 0.0000% | 144,927,536.23 | 8.4034% |
| 信天能投资 | 0.00 | 0.0000% | 362,318,840.00 | 21.0084% |
| 合计 | 1,000,000,000.00 | 100.0000% | 1,724,637,680.58 | 100.0000% |
同时，公司拟为北京开发继续引入其他投资者（如有），如有进展，公司将根据有关规定履行相应程序（如需）和信息披露义务。
（二）审议程序
本次交易经第五届董事会2024年第四次会议、独立董事专门会议及第五届监事会2024年第四次会议审议通过，关联董事严俊旭、吴淑红回避表决。
因上市公司控股股东上海天神承担投资者退出时的差额补足义务，构成关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，经深圳证券交易所豁免，该事项无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
（一）低碳基金
企业名称：湖北绿色低碳发展一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420116MADRXFJQXU成立日期：2024年7月19日注册地址：湖北省武汉市黄陂区前川街轨道交通产业总部大楼11层1室、2室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询。
执行事务合伙人：湖北省双碳私募基金管理有限公司、诚通通盈基金管理有限公司
合伙人份额及比例：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国诚通控股集团有限公司 | 59,000.00 | 29.50% |
| 2 | 湖北省宏泰资本投资有限公司 | 59,000.00 | 29.50% |
| 3 | 武汉木兰产业基金管理有限公司 | 40,000.00 | 20.00% |
| 4 | 湖北省投资引导基金有限公司 | 40,000.00 | 20.00% |
| 5 | 湖北省双碳私募基金管理有限公司 | 1,000.00 | 0.50% |
| 6 | 诚通通盈基金管理有限公司 | 1,000.00 | 0.50% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | |
低碳基金与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。
（二）宏风基金
企业名称：湖北宏风私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420106MAE7HYRL86
成立日期： 2024年12月3日
注册地址：湖北省武汉市武昌区白沙洲街道长江路36号二层217-1号
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
执行事务合伙人：湖北省双碳私募基金管理有限公司合伙人份额及比例：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北省双碳私募基金管理有限公司 | 18,000.00 | 90.00% |
| 2 | 湖北省宏泰资本投资有限公司 | 2,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
宏风基金与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。
（三）信天能投资
企业名称：芜湖信天能股权投资有限公司统一社会信用代码：91340202MAE57HLG6U成立日期：2024年12月4日注册地址：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3F309-70
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动法定代表人：颜振宇股东信息：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 49999.99992 | 100.00% |
| 合计 | 49999.99992 | 100.00% | |
信天能投资与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况（增资前）
公司名称：北京天顺风能开发有限公司统一社会信用代码：91110105589108865C成立日期：2012年1月5日注册地址：北京市丰台区西铁营中路2号院17号楼5层503内508号经营范围：风力发电；合同能源管理；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品。
法定代表人：严俊旭注册资本：100,000万元人民币
权属情况：北京开发为公司通过全资子公司上海零碳间接持股的全资子公司；北京开发一年又一期的财务数据（合并口径，经审计）：截至2023年12月31日，北京开发经审计的总资产47.46亿元，总负债32.97亿元，净资产14.49亿元，2023年度实现营业收入6.70亿元，净利润2.65亿元。截至2024年5月31日，北京开发经审计的总资产47.06亿元，总负债33.26亿元，净资产13.80亿元，2024年1-5月实现营业收入3.18亿元，净利润1.44亿元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对北京开发2021年度、2022年度、2023年度及2024年截至5月31日的单体及合并财务报表进行了审计，并发表了标准无保留意见。北京开发不是失信被执行人。
四、相关协议的主要内容及履约安排
（一）《北京天顺风能开发有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议、本协议”）
1、签署方
标的公司：北京开发
投资者：低碳基金、宏风基金、信天能投资；
标的公司股东：上海零碳、天顺风能；
2、增资基本情况
（1）增资金额及增资后公司股权结构
详见“本次交易概述”。
（2）增资价格
本次交易各签署方依据2024年5月31日（以下简称“基准日”）北京开发经审计合并报表净资产，协商确定北京开发估值为人民币13.80亿元（以下简称“基准日估值”）。
北京开发在本次增资交割日（缴款通知书的最晚缴款日或投资者根据《增资协议》约定将增资款全额划入标的公司增资账户之日（二者孰晚））前的所有滚存未分配利润由交割后全体股东按照其于本次增资后对标的公司的持股比例共同享有。
3、增资款的支付及交割
本协议所列的增资款支付先决条件，如交易文件正式签订且生效、陈述保证及承诺持续保持真实完整准确、业务经营、财务等状况未发生重大不利变化、已履行相关程序等全部满足的前提下，投资者向标的公司支付增资款，成为北京开发股东。
4、增资款项的用途
（1）信天能投资增资款不超过5亿元的资金用于偿还北京开发对上海零碳、上市公司的借款，最终用于偿还上市公司合并报表体系内公司对银行等金融机构的存量债务；
（2）低碳基金增资款及宏风基金增资款中预计1亿元用于偿还北京开发对上海零碳、上市公司的股东借款（可以根据股东借款实际金额调整），剩余部分由北京开发借给上市公司（按照中国人民银行公布的活期存款基准利率确定并计算借款利息），用于其合并报表体系内的海工、风电等项目建设或补充经营性流动资金需求。
5、公司治理
在投资者持股期间，投资者委派2位董事，上海零碳委派3名董事；总经理由单独或合计具有过半数董事委派权的股东委派；监事由上海零碳委派。
6、投资者股东权益保障特别约定
《增资协议》就投资者享有的知情权、转股限制及优先购买权、跟随出售权、反稀释及优先认购权、最优惠待遇等事项进行了约定。
7、利润分配
（1）业绩预期
预计在投资者持股期间任一会计年度（含交割日所在会计年度），标的公司合并报表归属于母公司每年年末实现的当期扣非净利润均不低于人民币14,994万元（下称“业绩预期”或“年度业绩预期”）。当期扣非净利润以年度审计报告作为确定依据。前述约定仅为标的公司未来实现业绩的预估，并不构成标的公司股东对标的公司业绩作出任何承诺。
（2）利润分配原则
自交割日所在年度的下一年起，标的公司应在每年6月30日前召开股东会对上一会计年度利润分配方案进行表决，并在每年9月30日前（如标的公司全体股东根据标的公司届时资金情况协商一致的，可晚于前述时间）根据股东会决议完成对所有股东利润分配的支付。
（3）利润分配方案
北京开发进行利润分配时，按年度向投资者利润分配金额预期将不低于扣除法定盈余公积及任意盈余公积（如有）外的年度业绩预期×投资者的实缴出资持股比例。
8、协议的生效及违约责任
本协议自各方法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）或前述人员的授权代表签字或签章并加盖公章后生效。
如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约方有权根据本协议约定追究违约方相关违约责任。
（二）《北京天顺风能开发有限公司之股权转让合同》（以下简称“股转协议、本合同”）
1、协议各方
标的公司：北京开发
投资者：低碳基金、宏风基金、信天能投资；
标的公司股东：上海零碳、天顺风能；
上市公司控股股东：上海天神
2、股权转让
2.1各方同意，自交割日起届满36个月之日（如各方同意延长投资期限的，则自交割日起届满不超过60个月，下同），上市公司有权按照约定的转让价款收购投资者所持有的全部或部分标的公司股权。
2.2在投资者持有标的公司股权期间，如发生约定的任一特定情形（以下简称“特定情形”），如业绩预期未达标、标的公司合并口径资产负债率超过70%、重大金融债务违约、破产清算等对标的公司运营产生重大不利影响等情形的，自特定情形发生之日起一年内，投资者有权请求上市公司或上市公司指定的第三方受让投资者持有的目标股权并支付转让价款。届时上市公司可根据自身利益、相关法律法规及证券交易所规则、公司章程的要求履行相关程序审议通过后（如需）决定是否收购投资者所持有的目标股权。
2.3 若上市公司选择不予受让目标股权或未能按期给与投资者答复或虽然选择收购目标股权但未能在前述期限内全额支付转让价款，则投资者有权按投资延续条款（增加投资者提名的董事人数或者调整董事会人数、将投资者在股东会的表决权合计调整至三分之二以上、提高业绩预期等）的约定行使权利。
任一投资者在选择行使上述全部或部分权利时，如因标的公司、上海零碳或上市公司原因未能及时提供配合与协助导致上述权利未能实现的，或标的公司、上海零碳或上市公司对投资者行使上述权利提出异议，则投资者有权要求上市公司将约定的转让价款支付至投资者指定的银行账户。
3、转让和退出安排
投资者有权根据《增资协议》及本合同的约定，通过上市公司发行股票或可转换公司债券上翻、协议转让、定向减资等方式退出。
4、转让价款
投资者持有目标股权的转让价款按照“投资价款+未实现收益”计算，投资者持股期间实际分红金额达到预期分红目标（14,994万元*各投资者实缴出资持股比例）时，未实现收益为0；实际分红未达到预期分红目标时，未实现收益=（预期分红目标-实际分红金额）/0.75。
投资者依据本合同约定通过各类方式（通过上市公司发行股票或可转换公司债券等方式收购其持有的目标股权实现退出的情形除外）寻求投资退出，如投资者收到的全部实际退出价款少于按照本合同确定的转让价款的，投资者有权就上述差额部分及违约金（如有）要求上海天神进行补足。
5、违约责任
如果本合同任何一方未能履行其在本合同项下的义务或承诺，或者本合同任何一方在本合同中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约方有权根据本合同约定追究违约方相关违约责任。
6、本合同经各方法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）或前述人员的授权代表签字或签章并加盖公章后生效。
五、 涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
通过本次交易切实有效降低北京开发和公司整体的资产负债率，有利于优化公司的资本结构，帮助强化公司在产业中的优势地位，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。
（二）对公司的影响
本次增资完成后，公司全资子公司北京开发的持股比例由100%下降至
57.9832%，北京开发仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，也不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（三）本次交易授权事宜
为确保本次交易的高效推进，董事会授权公司管理层全权办理本次交易所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件（包括《增资协议》《股权转让合同》及其他法律文件等）、办理工商变更手续、根据相关协议和文件的约定对北京开发的《公司章程》进行修改等。
七、 备查文件
1、第五届董事会2024年第四次会议决议；
2、第五届监事会2024年第四次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
4、北京天顺风能开发有限公司之增资协议；
5、北京天顺风能开发有限公司之股权转让合同。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2024年12月13日