| 证券代码：003039 | 证券简称：顺控发展 | 公告编号：2024-056 |
广东顺控发展股份有限公司关于收购广东顺控清能环境产业有限公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”或“公司”）拟与广东顺控洁净投资有限公司（以下简称“顺控洁净”）签署股权转让协议，按530.15万元的价格收购顺控洁净全资子公司广东顺控清能环境产业有限公司（简称“清能环境”或“标的公司”）100%股权；同时，顺控发展将在清能环境完成本次股权转让的工商变更登记之日起30个工作日内，代清能环境偿还其前期购入顺德区陈村镇生活垃圾中转站经营权（以下简称“垃圾中转站项目”或“本项目”）所形成的应付账款18,010.82万元。
2、本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决；本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易完成后，有利于公司进一步做大做强公用环保板块业务，解决与关联方潜在的同业竞争问题；同时，标的公司将面临项目收益不达预期、项目运营和内部控制风险，详见“九、本次交易的风险及应对措施”部分内容。
一、交易概述
2024年12月11日，顺控发展召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购广东顺控清能环境产业有限公司100%股权的议案》。
公司拟与广东顺控洁净投资有限公司（以下简称“顺控洁净”）签署股权转让协议，按530.15万元的价格收购顺控洁净全资子公司广东顺控清能环境产业有限公司（简称“清能环境”或“标的公司”）100%股权，本次股权转让价格参照对标的公司截止基准日2024年9月30日的资产评估结果确认；同时，顺控发展将在清能环境完成本次股权转让的工商变更登记之日起30个工作日内，代清能环
境偿还其前期购入顺德区陈村镇生活垃圾中转站经营权（以下简称“垃圾中转站项目”或“本项目”）所形成的应付账款18,010.82万元。
由于交易对手顺控洁净为公司控股股东广东顺德控股集团有限公司（以下简称“顺控集团”）的全资孙公司，因此，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易的成交金额（含承担债务和费用）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，本次关联交易需进一步提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：广东顺控洁净投资有限公司
1、统一社会信用代码：91440606MAD2HQGN6J
2、法定代表人：何平伟
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道德和社区新城区观绿路4号恒实安置业广场1号楼2101（住所申报）
5、注册资本：18,000万人民币
6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、历史沿革及股权结构
（1）顺控洁净自设立至今，不存在股权变更的情况。
（2）顺控洁净的股权结构如下：
8、相关关系说明：交易对手方与顺控发展同为公司控股股东顺控集团控制的企业。
9、交易对手的主要财务数据
（1）顺控洁净最近一年一期合并层面主要财务数据如下:
单位：万元
| 2023年1-12月/截至2023年12月末 | 2024年1-9月/截至2024年9月末 | |
| 总资产 | 0 | 18,542.98 |
| 净资产 | 0 | 532.10 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | -17.90 |
注：1、以上数据未经审计。
2、顺控洁净成立于2023年10月，系顺控集团下属的环保投资平台公司，截至2024年9月30日，其仅投资设立了标的公司，未开展其他业务，因此一年一期的营业收入均为0。
（2）顺控洁净穿透后的控股股东顺控集团最近一年一期合并层面主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023年1-12月/截至2023年12月末 | 2024年1-9月/截至2024年9月末 | |
| 总资产 | 4,535,388.17 | 4,866,350.64 |
| 净资产 | 1,544,348.32 | 1,601,080.67 |
| 营业收入 | 431,595.95 | 304,290.57 |
| 净利润 | 26,650.70 | 12,224.55 |
注：2023年度数据经审计，2024年1-9月份数据未经审计。
10、交易对手方信用状况：经查询全国企业信用信息公示系统，顺控洁净不属于失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
| 企业名称： | 广东顺控清能环境产业有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91440606MAD79HQWXR |
| 企业住所： | 广东省佛山市顺德区乐从镇乐从居委员会东平新城文华南路8号保利商务中心1座3301之四室 |
| 注册资本： | 500万人民币 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 一般项目：环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；环境卫生公共设施安装服务；市政设施管理；建筑废弃物再生技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 成立日期： | 2023年12月13日 |
1、关联关系说明：标的公司与顺控发展同为公司控股股东顺控集团控制的企业。
2、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、标的公司是否为失信被执行人：否。
4、根据工商登记信息，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 股权比例（%） |
| 广东顺控洁净投资有限公司 | 100 |
5、标的公司股权变更情况
标的公司自2023年12月设立至今，不存在股权变更的情况。
6、标的公司对外担保等情况
经查询公开资料及交易对手方、标的公司提供的资料，截至本公告报出日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在股权或资产被查封、冻结情况或其他诉讼与仲裁事项。
（二）标的公司主要财务指标
单位：元
| 资产负债表项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 185,105,059.02 | 0 |
| 负债总额 | 180,108,204.00 | 0 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
| 资产负债表项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 净资产 | 4,996,855.02 | 0 |
| 利润表项目 | 2024年1月-9月 | 2023年1月-12月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -3,144.98 | 0 |
| 净利润 | -3,144.98 | 0 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -155,589.17 | 0 |
注：
1、标的公司2024年1-9月份数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、2024年12月1日标的公司正式投入运营。
1、标的公司核心资产
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的审计报告，标的公司的主要资产即为顺德区陈村生活垃圾中转站经营权，该资产账面原值为169,913,400.00元。本项目位于顺德区陈村镇西淋石洲村和仙涌村交界，用地面积15,489.69平方米；垃圾中转处理能力为400吨/日；项目期限为20年，自项目达到建成投产标准并移交标的公司起算。
标的公司取得垃圾中转站项目具体情况如下：
2023年10月，佛山市顺德区城市管理和综合执法局（以下简称“顺德区城管局”）与顺控集团签订《顺德区陈村生活垃圾中转站经营权转让合同书》（以下简称“原合同”）及其《补充协议（一）》，向顺控集团转让顺德区陈村镇生活垃圾中转站的经营权。该项目经营期为20年，自中转站建成投产并移交之日起算，经营期内由顺控集团运营和维护该中转站并收取服务费；顺控集团可成立项目公司经营本项目，项目公司成立后，原合同项下顺控集团的权利义务将全部由项目公司享有和承担。
2023年12月，顺德区城管局、顺控集团与清能环境签订《补充协议（二）》，就清能环境承受顺控集团在原合同项下权利义务有关事宜进行确认。经各方确认，清能环境系顺控集团下属公司，符合原合同项下关于项目公司的要求；且自2023年12月23日后，原合同项下原属于顺控集团的权利义务均由清能环境享有和承担，顺控集团就清能环境履行原合同项下义务承担连带责任。
2024年9月，顺控集团与清能环境就垃圾中转站签订《协议书》，双方确认如下事实：原合同签订时，已确定由清能环境作为中转站项目的经营管理公司，但因市场监督相关部门证照及印章办理原因，清能环境成立时间迟于原合同签订时间。现双方明确，自原合同签订之日起，除付款义务已由顺控集团履行外，中转站经营的管理责任及其相关权利义务均由清能环境享有及承担。此外，双方同意以委托第三方评估机构对项目进行评估，以评估机构出具的资产评估报告中的价格作为本次转让税前价格。2024年9月，中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的资产评估报告（中联国际评字[2024]第OYGPD0736号）载明，顺德区陈村垃圾中转站20年经营权价值在评估基准日（2024年8月31日）的市场价值为169,913,400.00元（不含税）。据此，顺控集团向清能环境开具了180,108,204.00元（含税）的发票。截至本公告报出日，清能环境尚未向顺控集团支付上述转让款。本项目已于2024年12月1日正式投入运营，运营期内，清能环境负责运营和维护本项目并按照238.14元/吨（暂定价）的标准向顺德区城管局收取服务费。
2、本次交易涉及的债权债务转移情况
根据交易双方拟签署的股权转让协议，顺控发展需在清能环境完成本次股权转让的工商变更登记之日起30个工作日内，代清能环境偿还顺控集团因购入本项目所形成的应付账款180,108,204.00元。清偿前述债务完毕后，清能环境与顺控集团之间的债权债务关系消灭。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让人）：广东顺控洁净投资有限公司
乙方（受让人）：广东顺控发展股份有限公司
丙方（目标公司）：广东顺控清能环境产业有限公司
（二）转让标的、股权转让款定价依据及支付方式
1、本协议转让标的为甲方持有的目标公司100%股权（标的股权）。
2、甲方、乙方同意参照中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的编号为“中联国际评字[2024]第VIGPD0798号”《广东顺控清能环境产
业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》载明的评估价值，协商确认本次标的转让价格为人民币5,301,500.00元（大写：伍佰叁拾万壹仟伍佰元整，含税，下同）。顺控发展按如下约定支付：
2.1 协议约定的条件全部成就或被乙方书面豁免之日起十个工作日内，各方需积极办理并完成本次股权转让的变更登记手续。
2.2 在目标公司完成关于本次股权转让的变更登记手续之日（简称“工商变更登记完成日”）起十个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户一次性支付完毕本次股权转让款人民币5,301,500.00元。
（三）转让标的的交割
转让标的的交割以下列先决条件成就或被乙方书面豁免为前提，乙方有权豁免其中一项或数项条件，乙方对任何先决条件的豁免并不意味着甲方无需履行该等先决条件项下的责任和义务：
1、各方就本协议签署和履行所涉的内部批准程序均已办理完毕，获得了各自执行董事/董事会或股东（大）会权限范围内的批准；
2、目标公司与顺德区城管局已完成移交工作并签订经乙方认可的书面移交文件。
（四）过渡期安排
1、各方认可并同意，自本次股权转让基准日2024年9月30日至工商变更登记完成日期间（简称“过渡期”），目标公司产生的损益由乙方享有或承担。
2、过渡期内，甲方和丙方承诺参照目标公司以往经营惯例，按照谨慎的商业经营模式运营管理目标公司，不会改变目标公司的生产经营状况，继续维持与供应商、客户的良好关系，保证目标公司的经营不会受到重大不利影响；同时，乙方对目标公司的日常经营活动和财务情况享有充分、完整、全面的知情权，甲方及目标公司应积极配合乙方相关权利的行使。
（五）保证、承诺与责任
1、顺控洁净、目标公司系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议书，具备履行本协议书项下义务的能力。
2、顺控洁净对本次转让标的拥有合法完整的所有权及处分权，顺控洁净对目标公司的出资真实、充足，不存在出资瑕疵，并承诺本次转让标的未向第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；
3、顺控洁净、目标公司签署及履行本协议书，不违反其公司章程，不违反与第三方签署的合同（已取得第三方同意的除外）或国家司法机关、行政机关、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，不违反其上级单位或履行出资人职责机构的相关指令或要求。
4、顺控洁净已真实、准确、完整地向乙方披露并解释目标公司情况，包括但不限于财务、业务、法律、资产、债权、债务、或有负债、对外担保等，不存在重大遗漏或隐瞒。
5、顺控洁净承诺，目标公司已合法取得经营权，如因经营权取得程序存在瑕疵导致目标公司或乙方受到损失，则由甲方全额承担。
6、公司承诺在工商变更登记完成日起30个工作日内，代目标公司清偿截至2024年9月30日的应付甲方关联方款项180,108,204.00元。清偿前述债务完毕后，清能环境与顺控集团之间的债权债务关系消灭。
（六）其他约定
本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。
五、本次交易的定价依据
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的编号为“中联国际评字[2024]第VIGPD0798号”《广东顺控清能环境产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次选取收益法估结果作为最终评估结论，评估基准日为2024年9月30日。广东顺控清能环境产业有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的账面值为499.69万元，评估值为530.15万元，评估增值为30.46万元，增值率为6.10%。
顺控发展与顺控洁净根据评估结果，协商确认本次标的转让价格为人民币5,301,500.00元（大写：伍佰叁拾万壹仟伍佰元整，含税）。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金说明书所列示的项目，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，如因标的公司的日常经营需要与控股股东及其关联人发生关联交易的，公司将严格按股票上市规则和公司关联交易管理制度履行相应审批手续。
七、标的公司、顺控发展累计已发生的关联交易情况
1、截至评估基准日（2024年9月30日），标的公司现有的关联交易包括：
①因购入本项目需支付顺控集团180,108,204.00元；②2024年8月，标的公司向顺控发展全资子公司广东顺控水环境治理有限公司采购渗滤液外运处置服务，年度暂估交易总价36.5万元（最终按实际处理量结算）。除此之外，标的公司与顺控集团及其控制企业不存在其他关联交易。
2、2024年1-9月期间，顺控发展及下属子公司因生产经营需要，与控股股东顺控集团及其控制企业（不含本次交易）发生采购劳务派遣、保安服务、膳食服务，提供检测、工程服务、租赁办公楼等关联交易合计2,462.57万元。
八、本次交易的目的及对公司的影响
本次顺控发展收购标的公司股权，是公司首次向固废上游垃圾收运环节的延伸，属于公司固废处理业务的纵向一体化扩展，有利于为未来整合区域内其他生活垃圾中转站积累宝贵经验，对于公司进一步做大做强公用环保板块业务具有重要意义。同时，陈村垃圾中转站项目与公司现有的顺控环投热电项目同处于顺德区内，顺控环投热电项目主要负责顺德区域生活垃圾处理，收购标的公司可以更好保障垃圾转运量和转运的及时性，强化公司环保业务协同能力。
此外，标的企业是控股股东顺控集团所间接控制的公司，本项目正式投产后将与公司所从事的垃圾处理业务构成潜在的同业竞争。本次交易完成后，将有效消除控股股东与上市公司之间潜在的同业竞争，不存在损害上市公司和股东合法利益的情况。
九、本次交易的风险及应对措施
（一）经营风险
受宏观经济运行及顺德区陈村镇经济发展水平影响，本次交易完成后，标的公司可能面临项目收运垃圾量不达预期、项目服务费回款周期延长等经营风险，从而影响项目整体收益。
应对措施：1、公司将根据项目运行情况，通过扩大服务范围、增加服务种类等方式，多方位提升垃圾收运量，同时，积极探索大件垃圾、绿化垃圾整合处理的新业务模式，推动垃圾收运业务的创新发展；2、公司将拓展多元化融资渠道，加强内部精细化管理进行成本控制，并与当地政府部门保持友好沟通，确保标的公司资金使用和回款的合规性和高效性。
（二）项目运营和内部控制风险
垃圾中转站项目已于2024年12月1日正式移交标的公司并投入运营，运营管理团队人员尚需按照内部管理制度的要求对项目运营工作进行科学规划并负责落实。本次交易完成后，公司可能面临项目运营和内部控制不及预期的风险。
应对措施：本次交易完成后，公司将依托内部完善的整合机制和制度架构，协助标的公司制定详尽的管理运营制度和方案，同时，发挥上市公司在治理架构、财务管理、人力资源管理等方面优势，协助标的公司建立符合自身的治理结构，并通过选拔关键岗位人才、进行系统性培训、加强财务和人事管理等手段，实现顺控发展与标的公司的协同发展，保障标的公司实现稳定运行与持续发展。
十、备查文件
1.第四届董事会第五次会议决议；
2.第四届独立董事专门会议第一次会议决议；
3.股权转让协议；
4.华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于广东顺控清能环境产业有限公司的专项审计报告（华兴广东专字[2024]24011430016号）；
5.关联交易情况概述表。
广东顺控发展股份有限公司
2024年12月12日