证券代码：688486 证券简称：龙迅股份
龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议资料
召开时间2024年12月
目 录
2024年第四次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第四次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第四次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一《关于调整董事会人数暨修订<公司章程><董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》 ...... 6
议案二《关于公司第四届董事会董事、第四届监事会监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 ...... 8
议案三《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 ...... 10
议案四《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 ...... 11
议案五《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 ...... 13
龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《龙迅半导体（合肥）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年12月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-078）。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年12月20日（星期五）下午14点00分
2、现场会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园B3栋龙迅股份会议室。
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长FENG CHEN先生
5、会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年12月20日至2024年12月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于调整董事会人数暨修订<公司章程><董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 《关于公司第四届董事会董事、第四届监事会监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 累积投票议案名称 | |
| 3.00 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 3.01 | 《关于选举FENG CHEN先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 3.02 | 《关于选举苏进先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 3.03 | 《关于选举吴文彬先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 4.00 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 |
| 4.01 | 《关于选举解光军先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 4.02 | 《关于选举陈来先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 5.00 | 《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 5.01 | 《关于选举王瑞鹍先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 5.02 | 《关于选举杨家芹女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对会议议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计投票表决结果
（九） 复会，主持人宣布股东大会表决结果
（十） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一） 签署会议文件
（十二） 主持人宣布本次股东大会结束
龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议案议案一《关于调整董事会人数暨修订<公司章程><董事会议事规则>
并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟调整董事会人数以及对《公司章程》、《龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订并向安徽省市场监督管理局进行工商变更登记。具体内容如下：
一、关于调整董事会人数的情况
为进一步优化公司治理结构，提高董事会运作和决策效率，结合公司实际情况，公司拟对董事会成员人数进行调整，公司董事会成员人数由9名调整至5名，其中非独立董事人数由6名调整至3名，独立董事人数由3名调整至2名。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据董事会席位的调整情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人。 | 第一百〇六条 董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事，设董事长1人。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
三、关于修订《董事会议事规则》的情况
根据董事会席位的调整情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第九条 公司董事会由9名董事组成，独立董事3名，并设董事长1人。 | 第九条 公司董事会由5名董事组成，独立董事2名，并设董事长1人。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变。具体内容详见公司于2024年12月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于调整董事会人数暨修订<公司章程><董事会议事规则>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-073）及修订后的《公司章程》《董事会议事规则》。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经2024年12月4日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年12月20日
议案二《关于公司第四届董事会董事、第四届监事会监事及高级管
理人员薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会董事、第三届监事会监事的任职期限为三年，任期将于2024年12月23日届满，公司正在开展第四届董事会、第四届监事会换届选举工作。
公司根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司第四届董事会董事、第四届监事会监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、董事薪酬方案
1、独立董事采用固定津贴制，津贴标准为人民币8万元/年/人（税前）。
2、公司兼任高级管理人员的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不领取董事薪酬。
3、在公司机构股东（含机构股东的母公司、分公司、子公司）处任职的公司非独立董事，不领取董事薪酬。
4、既不在公司内部任职，也不在公司机构股东（含机构股东的母公司、分公司、子公司）处任职的非独立董事，在公司领取董事薪酬，标准为人民币8万元/年/人（税前）。
5、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
二、监事薪酬方案
1、在公司内部任职的监事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不领取监事薪酬。
2、在公司机构股东（含机构股东的母公司、分公司、子公司）处任职的公司非职工代表监事，不领取监事薪酬。
3、既不在公司内部任职，也不在公司机构股东（含机构股东的母公司、分公司、子公司）处任职的公司监事，在公司领取监事薪酬，标准为人民币8万元/年/人（税前）。
4、监事出席公司监事会、董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
三、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
四、其他规定
1、以上薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司董事、监事、高级管理人员薪酬按月发放。
2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
3、根据法律法规和《公司章程》等有关规定，本次薪酬方案需提交公司股东大会审议通过方可生效。
具体内容详见公司于2024年12月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于第四届董事会董事、第四届监事会监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-075）。
本议案已经2024年12月4日召开的公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议，全体董事、监事回避表决，直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年12月20日
议案三《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事
的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会董事的任职期限为三年，任期将于2024年12月23日届满，公司正在开展董事会换届选举工作。公司第三届董事会征求非独立董事候选人本人意见后，同意提名FENG CHEN先生、苏进先生、吴文彬先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。任职期限自公司股东大会审议通过之日起三年。
经公司董事会提名委员会审查，上述非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求；不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
本议案共有三个子议案，具体如下，提请股东大会采取累积投票制逐项审议并表决。
3.01《关于选举FENG CHEN先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
3.02《关于选举苏进先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
3.03《关于选举吴文彬先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
公司第四届董事会非独立董事候选人简历等具体内容详见公司于2024年12月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-074）。
本议案已经2024年12月4日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年12月20日
议案四《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的
议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会董事的任职期限为三年，任期将于2024年12月23日届满，公司正在开展董事会换届选举工作。公司第三届董事会征求独立董事候选人本人意见后，同意提名解光军先生、陈来先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任职期限自公司股东大会审议通过之日起三年。
经公司董事会提名委员会审查，上述独立董事候选人未持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的任职资格和独立性要求。上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求。陈来先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备经济学教授职称且在财务管理等岗位有5年以上全职工作经验。
本议案共有两个子议案，具体如下，提请股东大会采取累积投票制逐项审议并表决。
4.01《关于选举解光军先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
4.02《关于选举陈来先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
公司第四届董事会独立董事候选人简历等具体内容详见公司于2024年12月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-074）。
本议案已经2024年12月4日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年12月20日
议案五《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表
监事的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司第三届监事会监事的任职期限为三年，任期将于2024年12月23日届满，公司正在开展监事会换届选举工作。
公司第三届监事会征求非职工代表监事候选人本人意见后，同意提名王瑞鹍先生、杨家芹女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
上述非职工代表监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。
公司于2024年12月4日召开职工大会，选举高云云女士担任公司第四届监事会职工代表监事。高云云女士作为职工代表监事将与公司股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会。第四届监事会任职期限自公司股东大会审议通过之日起三年。
本议案共有两个子议案，具体如下，提请股东大会采取累积投票制逐项审议并表决。
5.01《关于选举王瑞鹍先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
5.02《关于选举杨家芹女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
公司第四届监事会非职工代表监事候选人简历等具体内容详见公司于2024年12月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-074）。
本议案已经2024年12月4日召开的公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司监事会
2024年12月20日