中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广东申菱环境系统股份有限公司（简称“申菱环境”、“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对申菱环境部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38号）同意，公司向特定对象发行股票24,570,024.00股，每股面值人民币1元，发行价格为每股32.56元，共计募集资金总额人民币799,999,981.44元。扣除与本次发行有关的费用人民币11,352,465.69元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币788,647,515.75元。上述募集资金已于2023年3月28日全部到位。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“华兴验字[2023]23000940068号”《验资报告》。
（二）募投项目基本情况
根据《广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 新基建领域智能温控设备智能制造项目 | 67,989.51 | 61,800.00 |
| 2 | 专业特种环境系统研发制造基地项目（二期） | 23,046.30 | 17,064.75 |
| 合计 | 91,035.81 | 78,864.75 | |
二、 本次拟结项项目募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《广东申菱环境系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”）。根据《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2023年3月27日，公司设立了募集资金专用账户，并且与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。2024年6月18日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）”达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月30日。
截至2024年11月30日，公司本次拟结项项目募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 | 存储方式 |
| 广东申菱环境系统股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行 | 2013013919200109744 | 60,936,626.27 | 活期存款 |
| 合计 | 60,936,626.27 | - | ||
三、本次拟结项项目募集资金置换情况
根据公司2023年4月26日分别召开的第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,283.52万元和已支付发行费用的自筹资金人民币
66.04万元（不含增值税），共计人民币6,349.56万元。
四、本次拟结项项目募集资金使用及节余情况
（一）本次拟结项项目募集资金使用情况
本次拟结项项目公司拟使用募集资金金额为171,811,302.43元，截至2024年11月30日，实际投资项目累计已使用募集资金113,096,555.07元，募集资金账户余额为60,936,626.27元（其中节余募集资金58,714,747.36元，银行存款利息2,223,229.32元，累计手续费支出1,350.41元）。具体使用情况如下表：
单位：人民币元
| 投资项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累积投资金额 | 项目节余资金 | 累计利息收入净额 | 累计手续费支出 | 募集资金账户余额 |
| 专业特种环境系统研发制造基地项目（二期） | 171,811,302.43 | 113,096,555.07 | 58,714,747.36 | 2,223,229.32 | 1,350.41 | 60,936,626.27 |
注：上述募集资金均按总额进行统计，包含需要置换的前期投入、发行费用等；后续如需支付尚未达到付款状态的相关质保金、合同尾款等款项，公司将使用自有资金支付。
（二）本次拟结项项目募集资金节余的主要原因
1、在募投项目建设期间，由于募投项目对应下游市场竞争加剧，在该项目进展程度已经满足一定业务需求的情况下，公司本着对投资者负责、提高资金使用效率、谨慎合理使用募集资金的原则，拟对该项目提前结项。
2、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，在保障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节和付款进度，合理配置资源，最大限度节约了项目资金。
3、在不影响募投项目建设进度及确保资金安全的前提下，公司合法合规合理地对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得一定的现金管理收益及利息收入。
4、本次募投项目节余募集资金金额包含部分募投项目尚待支付的合同尾款、质保金等款项，主要原因系该等款项支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付。为合理配置资金、提高资金使用效率、降低财务费用，避免资金长期闲置，公司拟将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动（含支付该募投项目合同尾款、质保金等款项）。
五、本次拟结项项目节余资金用于永久补充流动资金的计划
鉴于公司本次拟结项项目投资完毕，为提高募集资金使用效率，根据《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》及《募集资金使用管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟将上述募投项目专户余额60,936,626.27元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，提高其资金使用效率。上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付尚未达到付款状态的相关质保金等尾款，公司将使用自有资金支付。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年12月11日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司将本次拟结项项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。该议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议。节余募集资金转出后，公司将注销该项目募集资金专户，相关的《募集资金三方监管协议》也将随之终止。
（二）监事会审议情况
2024年12月11日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司将“专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于支持公司日常经营及业务发展，提高资金的使用
效益，促进公司持续发展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，监事会同意将“专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）”结项，并将专户余额60,936,626.27元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，保荐机构对申菱环境本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张铁 伏江平
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张铁 何新苗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日