苏州天沃科技股份有限公司
2024年第三次临时股东会
会议文件
中国·苏州二零二四年十二月
目录
2024年第三次临时股东会会议议程 ...... 3
2024年第三次临时股东会议事规则 ...... 4
苏州天沃科技股份有限公司2024年第三次临时股东会表决注意事项 ...... 5
关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 6
关于日常关联交易的议案 ...... 11
苏州天沃科技股份有限公司2024年第三次临时股东会会议议程
会议时间：2024年12月27日14:00会议地点：江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号会议主持者：董事长易晓荣先生会议参加者：董事、监事、高级管理人员会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师会议议程：
一、工作人员宣读股东会议事规则；
二、会议正式开始；
三、会议主持人介绍现场到会的股东和股东代理人；
四、报告本次会议出席情况
五、宣读提交本次股东会的各项议案：
议案一 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案议案二 关于日常关联交易的议案
六、股东发言及交流；
七、推举现场投票监票人、计票人；
八、投票、计票环节及宣布现场投票结果；
1．宣读表决注意事项；2．填写表决票、投票；3．工作人员检票及计票。
九、会议闭幕。
苏州天沃科技股份有限公司2024年第三次临时股东会议事规则
为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》【证监会公告（2022）13号】的有关精神，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东会设立会议秘书处。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须在股东代表发言议程开始前向会议秘书处登记并填写《股东会发言登记及股东意见征询表》。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言时间不超过五分钟，发言不超过一次。
五、本次会议所有议案均采用现场和网络投票表决方式逐项进行表决。具体投票参见《2024年第三次临时股东会表决注意事项》。
六、股东参加股东会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱会议的正常会议程序。
七、为保证股东会顺利进行，本次会议全部股东发言时间控制在20分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
苏州天沃科技股份有限公司2024年第三次临时股东会表决注意事项
一、注意事项
根据苏州天沃科技股份有限公司公司章程第一百一十八条，本次会议的决议案以投票方式表决。本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
二、本次股东会投票规则
股东既可以参与现场投票, 也可以参加网络投票，但只能选择其中的一种投票方式。如同一股份在网络及现场出现重复进行表决的,以网络表决为准。如同一股份在网络出现重复进行表决的，根据时间先后，以第一次表决为准。
在表决时，股东可亲自或委任代表行使表决权，即每一股份有一票投票权。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
如果有任何人士身份重迭，也就是说既是股东，又是其它股东的委任代表或法人股东的正式授权代表或委任代表，应分别以不同身份填写投票表格。各委任代表请注意，如您所代表的股东在代表委任表格上表明的投票意愿与您递交的投票表格表明的意愿不一致，该等投票权将被取消。
关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易
的议案（议案一）
各位股东：
一、关联交易概述
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“关联方财务公司”或“财务公司”）签署《金融服务协议》。财务公司系公司控股股东的下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2024年12月11日召开第四届董事会第六十九次会议暨第四届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于对关联方财务公司风险评估报告的议案》。具体内容详见公司2024年12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次关联交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人在股东会上回避投票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：上海电气集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91310000132248198F
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：冯淳林
注册资本：人民币30亿元
登记机关：上海市市场监督管理局
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
经营范围：许可项目:非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务公司主要财务数据如下：
经审阅财务公司2024年第三季度的财务报告，截至2024年9月30日，财务公司资产总额668.06亿元，负债总额581.86亿元，净资产86.20亿元；2024年1-9月末实现利息收入9.52亿元，利润总额5.74亿元，净利润4.71亿元。
关联关系：财务公司系公司控股股东的控股子公司。
经查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
三、定价政策及定价依据
天沃科技拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据协议，天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供信贷服务及存款服务。具体额度如下：
| 业务类别 | 授权金额范围 |
| 信贷服务 | 不超过人民币或等值外币40亿元 |
| 存款服务 | 不超过人民币或等值外币40亿元 |
财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息；财务公司将按照市场化的原则向天沃科技及控股子公司提供其他信贷服务。
本次拟签署的《金融服务协议》自天沃科技、财务公司的法人代表或其授权代表签署、盖章后，并经过天沃科技股东会审批通过之日起生效，有效期为自2025年1月1日起至2025年12月31日。
四、交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经中国人民银行批准设立、由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供存贷款业务，双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）协议的定价政策、依据
财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息；财务公司将按照市场化的原则向天沃科技及控股子公司提供其他信贷服务。
（二）服务内容
1．信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司结合自身经营原则和信贷政策，全力支持天沃科技的业务发展和融资需求，根据天沃科技的经营和发展需要提供贷款及其他信贷服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函等）。
（2）天沃科技可以向财务公司申请授信额度办理贷款、票据、保函等信贷业务，财务公司向天沃科技提供的最高未偿还信贷余额不超过人民币或等值外币40亿元。财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足天沃科技的需求。
（3）天沃科技未能按时足额向财务公司归还贷款或偿还其他信贷业务，财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对天沃科技应还财务公司的贷款或其他信贷业务与天沃科技在财务公司的存款进行抵销。
2．存款服务：
（1）天沃科技在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）天沃科技在财务公司的最高存款余额原则上不高于人民币或等值外币40亿元。
（3）财务公司保障天沃科技存款的资金安全，在天沃科技提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额支付存款时，天沃科技有权终止具体协议，并可按照法律规定对财务公司应付天沃科技的存款与财务公司向天沃科技提供的贷款或其他信贷业务及应计利息进行抵销。
天沃科技与财务公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上签订相应的具体实施合同（包括但不限于在财务公司经营范围内签署的借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议）。
（三）协议期限
本协议自甲方、乙方的法人代表或其授权代表签署、盖章后，并经过甲方董事会或股东会等有权机构审批通过之日起生效（“生效日”），有效期为自2025年1月1日起至2025年12月31日。
（四）其他事项
1．本协议由财务公司与天沃科技签署，但其效力及于双方存在交易的各控股子公司。
2．本协议于财务公司、天沃科技的法人代表或其授权代表签署、盖章后，自天沃科技召开相关股东会审议通过之日起生效。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2024年11月30日，财务公司为公司及合并报表范围内的公司提供贷款的余额为36.74亿元，提供票据、保函等业务的余额为0，公司及合并报表范围内的公司在财务公司的存款余额为0.58亿元。
七、独立董事意见
上述关联交易已由独立董事专门会议2024年第四次会议事前审议。公司独立董事认为，该关联交易是为有效控制公司运营成本，满足正常生产经营需要而发生，符合“公平自愿、互惠互利”的原则，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。独立董事专门会议同意相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。
八、董事会意见
公司董事会认为，财务公司作为一家经中国人民银行批准设立、由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；有利于提高公司资金使用效率和增加公司收入。因此，董事会同意公司与上海电气集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并同意将该议案提交公司股东会审议。
九、监事会意见
公司监事会认为，财务公司作为一家经中国人民银行批准设立、由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》
遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，相关程序符合法律法规和公司制度要求。以上议案涉及关联交易，请各位非关联股东审议。
关于日常关联交易的议案
（议案二）
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）确认2024年度1-11月日常关联交易发生情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联交易及关联人的相关规定，结合实际经营和发展需要，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与关联方发生日常关联交易。2024年度，公司及下属子公司向关联人上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）及下属子公司采购原材料等关联交易预计发生金额为50,000.00万元，1-11月同类交易实际发生总金额80.19万元；公司及下属子公司向关联人电气控股及下属子公司销售产品、商品、提供劳务等关联交易预计发生金额为50,000.00万元，1-11月同类交易实际发生总金额4,589.44万元。
表一 2024年度日常关联交易预计情况和1-11月实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 1-11月 实际发生金额 | 预计金额 | 披露日期及索引 | 实际发生额与预计金额差异存在较大差异的原因 |
| 向关联人采购原材料等 | 电气控股及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联人电气控股及下属子公司采购材料、接受劳务等 | 80.19 | 50,000.00 | 2024年4月27日巨潮资讯网 | 根据公司实际经营及市场情况，业务暂未完全开展。 |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务等 | 电气控股及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联人电气控股及下属子公司销售商品、提供劳务等 | 4,589.44 | 50,000.00 | 2024年4月27日巨潮资讯网 | 根据公司实际经营及市场情况，业务暂未完全开展。 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年度预计的前述日常关联交易额度为考虑市场价格波动和交易需求量等因素按照可能发生业务的金额预计，但由于2024年1-11月公司实际经营及市场情况，业务暂未完全开展，导致公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，属于正常的经营行为。2024年1-11月日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对公司2024年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异情况的审核确认程序合法合规，对存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。其中已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公 | |||||
平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
注：上述 2024年1-11月实际发生金额为初步核算数据，未经会计师事务所审计，公司将于2024年年度报告中披露公司2024年全年日常关联交易执行情况，最终数据请以公司2024年年度报告为准。公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议及第四届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》，审议通过了上述日常关联交易额度，关联董事易晓荣先生、储西让先生、夏斯成先生回避表决；并于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过上述议案及上述日常关联交易额度，公司关联股东电气控股及上海电气集团股份有限公司回避表决。
（二）2024年12月及2025年度日常关联交易主要内容公司及下属子公司向关联人电气控股及下属子公司采购原材料、商品、接受劳务，预计2024年12月及2025年度交易额不超过200,000.00万元。公司及下属子公司向关联人电气控股及下属子公司销售产品、商品、提供劳务，预计2024年12月及2025年度交易额不超过200,000.00万元。
对于本次关联交易，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
表二 2024年12月及2025年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额 或预计金额 | 2024年 1-11月 发生金额 |
| 向关联人采购原材料、商品、接受服务等 | 电气控股及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联人电气控股及下属子公司采购材料、接受劳务等 | 公允市场价格、招投标价格、根据成本公平协商定价 | 200,000.00 | 80.19 |
| 小计 | 200,000.00 | 80.19 | |||
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务等 | 电气控股及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联人电气控股及下属子公司销售商品、提供劳务等 | 公允市场价格、招投标价格、根据成本公平协商定价 | 200,000.00 | 4,589.44 |
| 小计 | 200,000.00 | 4,589.44 | |||
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（下称“《股票上市规则》”）第6.3.6条规定，上市公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当履行相应决策程序后及时披露；
因公司最近一期经审计净资产金额仅有1.14亿元，其金额绝对值较低，公司预计，至2024年年度股东会审议通过新一期日常关联交易额度前，公司日常关联交易累计发生金额将触发《股票上市规则》上述条款的相关义务。有鉴于此，为保证上市公司日常关联交易合法合规，公司现将相关议案提交公司董事会及股东会审议。
公司于2024年12月11日召开第四届董事会第六十九次会议及第四届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事易晓荣、李春荠、李祺泓回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人在股东会上回避投票。
二、关联人介绍和关联关系
1．公司名称：上海电气控股集团有限公司
2．统一社会信用代码：913100001322128733
3．注册资本：1147211.6000万元人民币
4．法定代表人：吴磊
5．经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6．最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 39,290,970 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,707,670 |
| 2024年1-9月（未审计） | |
| 营业总收入 | 10,065,180 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 72,464 |
数据来源：电气控股《2024年三季度财务报表》。
7．与上市公司的关联关系截止本公告日，电气控股直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东，构成关联关系。
8．履约能力分析上海电气集团是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的2024年12月及2025年度日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，2024年度1-11月，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求，履行了相应的内部审批权限，不会损害公司和中小股东利益；2024年12月及2025年预计的日常关联交易金额，是根据公司预计生产经营实际需要制定的，有利于公司发展需要关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事专门会议同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。以上议案涉及关联交易，请各位非关联股东审议。