关于修改《董事会议事规则》的议案
按照中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，结合公司实际对《董事会议事规则》有关条款进行修订。具体修订内容对照如下：
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第三条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 第四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事候选人提名的方式和程序 1、公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其余董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名； …… | 第四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事候选人提名的方式和程序 1、公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名； …… |
| 新增条款，其他条款序号顺延。 | 第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增条款，其他条款序号顺延。 | 第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高 |
原条款内容
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增条款，其他条款序号顺延。 | 第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 第十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）独立董事行使下述职权应由全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董 | 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）独立董事行使下述职权应由全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。 1、应当披露的关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的千分之五的关联交易）； 3、公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； |
原条款内容
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、聘用或解聘会计师事务所。 （二）独立董事行使下述职权应由全体独立董事的二分之一以上同意。 1、向董事会提请召开临时股东大会； 2、提议召开董事会会议； 3、股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （二）公司应当定期不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，下述职权应当经经独立董事专门会议审议，且需经全体独立董事过半数同意。 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、本条第一款第一项所列事项。 如独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当履行下列职权： （一）依法公开向股东征集股东权利； （二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 |
| 第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 |
| 第二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除独立董事以外的董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第二十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
原条款内容
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第三十条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第三十三条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2024年12月11日