证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2024-70
沈阳惠天热电股份有限公司关于转让全资子公司49%股权关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
? 沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”或“公司”）向控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）转让全资子公司沈阳市第二热力供暖有限公司（以下简称“二热公司”）49%股权事项，已经润电热力、惠天热电董事会审议通过，但尚需经润电热力股东会及惠天热电股东大会审议通过方可实施，尚存在不确定性。
? 虽然公司已在本次股权转让协议中对交易对手方支付交易价款进行了约定，但本次交易仍可能存在因交易对手方不能如期支付足额交易价款，导致交易方案无法实施或无法按协议约定时间完成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2024年12月11日召开了第十届董事会2024年第七次临时会议，审议通过《关于转让全资子公司49%股权关联交易的议案》，同意公司以协议转让方式向公司控股股东润电热力转让公司持有的二热公司49%股权，转让价格32,447.73万元，交易价款以现金支付。本次股权转让完成后，二热公司将变更为公司持股51%的控股子公司，仍然纳入公司合并报表范围。
上述交易涉及转让比例的总资产、净资产、收入均未达到公司最近一期（2023年末）经审计的对应指标的50%，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。上述交易构成关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，提交公司董事会审议通过后还需提交公司股东大会表决。
公司董事会在审议表决上述关联交易过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。此项交易尚需获得股东大会批准，关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。公司股东大会召集召开情况详见与本公告同期发布的其他相关公告。
上述交易已经润电热力董事会审议通过，还需经润电热力股东会审议。
二、关联方（交易对方）基本情况
1.基本信息
公司名称：沈阳润电热力有限公司；住所：沈阳市沈河区热闹路47号702室；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈卫国；注册资本：168004.41万元人民币；经营范围：许可项目：供暖服务，电气安装服务，检验检测服务，发电业务、输电业务、供（配）电业务，供电业务，建设工程施工; 一般项目：通用设备修理，专用设备修理，热力生产和供应，供冷服务，污水处理及其再生利用，普通机械设备安装服务，对外承包工程，土石方工程施工。成立日期：2022年07月13日；股东情况：华润电力工程服务有限公司持有40%股权；沈阳盛京资产管理集团有限公司持有30%股权；32家金融普通债权人共持有30%股权。
2.关联关系说明
润电热力为公司控股股东，其与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第一款第（一）项规定的关联关系情形。同时，本公司董事陈志在润电热力任职，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定的情形。
3.经营状况
截至2023年12月31日，润电热力资产总额970,417.79万元，净资产102,828.54万元，负债总额867,589.25万元；2023年度，实现营业收入102,352万元，利润总额85,128.30万元，净利润84,201.96万元。（以上数据已经审计）
截至2024年9月30日，润电热力资产总额为977,325.88万元，净资产33,886.40万元，负债总额943,439.48万元；2024年前三季度，实现营业收入143,416.70万元，利润总额-74,204.08万元，净利润为-69,210.91万元。（以上数据未经审计）
4、其他
润电热力不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为二热公司49%股权，二热公司基本情况如下：
1.基本信息
公司名称：沈阳市第二热力供暖有限公司；住所：沈阳市沈河区热闹路47号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：宋飏；注册资本：521万元人民币；经营范围：供暖，供汽，热力供暖工程，电气安装、管道保温；水暖材料零售；供暖设施租凭。成立日期：1997年5月16日；股东情况：惠天热电持有100%股权。
2.与公司关系
为公司全资子公司
3.最近一年又一期经审计的财务指标
截至2023年12月31日，二热公司资产总额227,498.76万元；负债总额213,841.47万元；净资产13,657.29万元。2023年度，营业收入83,425.61万元；利润总额-327.31万元；净利润-327.31万元。截至2024年6月30日，二热公司资产总额228,446.65万元；负债总额223,918.36万元；净资产4,528.29万元。2024年半年度，营业收入48,119.78万元；利润总额-9,336.11万元；净利润-9,336.11万元。
注：以上二热公司财务数据，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中准审字[2024]2121号）。
4.其他
二热公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估
北京天健兴业资产评估有限公司（中国证监会从事证券服务业务资产评估机构名录公司）对二热公司的股东全部权益（股东权益即净资产）在2024年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了《沈阳惠天热电股份有限公司拟转让持有的沈阳市第二热力供暖公司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]第2039号）。
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可
以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风险可以合理量化。经分析，基于现行采暖定价模式及二热公司运营实际情况，加之煤炭价格高涨、未来煤炭价格走势无法准确预测等因素，考虑到二热公司未来的预期收益无法合理预测，其获得未来预期收益所承担的风险也无法合理量化，因此二热公司不适宜采用收益法评估。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上所述，本次采用资产基础法确定被评估单位股东全部权益价值。
（三）评估结果
1.评估方法：本次评估采用资产基础法。
2.评估结论：
在评估基准日持续经营假设前提下，二热公司总资产账面价值228,446.65万元，负债账面价值223,918.35万元，净资产账面价值4,528.30万元。
采用资产基础法评估后的总资产为287,857.89万元，负债为221,638.04万元，净资产为66,219.85万元，评估增值61,691.55万元，增值率1,362.36%。明细详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
| 项 目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值额（万元） | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 112,696.41 | 112,174.42 | -521.99 | -0.46 |
| 2 | 非流动资产 | 115,750.24 | 175,683.47 | 59,933.23 | 51.78 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | - |
| 项 目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值额（万元） | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 4 | 投资性房地产 | 43.15 | - | -43.15 | -100.00 |
| 5 | 固定资产 | 101,068.85 | 157,988.68 | 56,919.83 | 56.32 |
| 6 | 在建工程 | 5,259.73 | 2,778.99 | -2,480.74 | -47.16 |
| 7 | 无形资产 | 2,740.08 | 12,119.97 | 9,379.89 | 342.32 |
| 8 | 其中：土地使用权 | 2,129.29 | 11,403.23 | 9,273.94 | 435.54 |
| 9 | 其他非流动资产 | 6,638.43 | 2,795.83 | -3,842.60 | -57.88 |
| 10 | 资产总计 | 228,446.65 | 287,857.89 | 59,411.24 | 26.01 |
| 11 | 流动负债 | 221,037.40 | 221,037.40 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 2,880.95 | 600.64 | -2,280.31 | -79.15 |
| 13 | 负债合计 | 223,918.35 | 221,638.04 | -2,280.31 | -1.02 |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 4,528.30 | 66,219.85 | 61,691.55 | 1,362.36 |
3.评估值增值原因
本次评估采用资产基础法对二热公司纳入评估范围的资产及相关负债进行评估，评估增值61,691.55万元。部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
（1）流动资产评估减值521.99万元的主要原因为：存货评估减值，即企业原材料市场价格下降以及部分无实物资产评估为零所致。
（2）固定资产—房屋建（构）筑物资产评估增值59,964.30万元，主要是近年来人材机价格上涨所致。
（3）固定资产—机器设备评估减值3044.47万元，主要原因为：
A、机器设备原值减值是由于部分设备无实物、限制待报废，导致评估原值减值；评估净值减值的主要原因是评估原值减值，导致评估净值减值。
B、车辆评估原值减值主要由于车辆价格逐年下降，评估净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。
C、电子设备原值评估减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致，评估净值评估减值的主要原因为部分设备闲置报废，可回收金额过低导致评估净值减值。
（4）无形资产—土地使用权评估增值9273.94万元：主要原因是：近几年土地价格的上涨导致。
（5）负债评估减值：原因为该递延收益不需偿还，由于企业亏损，无需缴纳所得
税，故评估值为零。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的[2024]第2039号《沈阳市第二热力供暖公司资产评估报告》评估结果为作价依据，即二热公司于基准日（2024年6月30日）的全部净资产评估值为人民币66,219.85万元，按转让比例计算出49%标的股权评估价值为32,447.73万元。据此，经双方沟通协商确定本次交易价格为32,447.73万元。
六、交易协议的签署及主要内容
公司与关联方就上述交易拟定了股权转让协议备签，协议主要内容摘录如下：
转让方：沈阳惠天热电股份有限公司
受让方：沈阳润电热力有限公司
目标公司：沈阳市第二热力供暖有限公司
1.根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的[2024]第 2039 号《阳市第二热力供暖公司资产评估报告》，标的股权于基准日的评估值为人民币【66,219.85】万元。
2.转让方及受让方同意，本次股权转让对价为人民币【32,447.73】万元。
3.转让方及受让方同意，本次股权转让中产生的各项税款及费用，由转让方、受让方各自根据中国法律规定自行承担。
4.本次股权转让不涉及人员安置，原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。
5.本次股权转让的交割日为【本协议生效日】。自交割日起，受让方成为目标公司股东，享有股东权利并承担股东义务。
6.于交割日起5日内，受让方向转让方在本协议附件中指定的账户支付股权转让对价的75%（首笔受让款），于交割日起90日内，支付剩余转让对价（受让尾款）并承担自首笔受让款次日起至受让尾款支付当日止（付款期间）的利息。利息计算公式：【受让尾款】*【同期银行贷款利率】*【付款期间（天数）】。
7.目标公司过渡期（指自评估基准日至交割日）的盈利归目标公司享有，亏损由目标公司承担。
8.本协议的任何一方均应该严格遵循本协议的规定，任何一方违反本协议的约定，或不履行本协议项下任何或全部义务而给另一方造成损失时，由过错的一方承担违约责任并为此做出足额补偿；协议双方均有过错的，根据实际情况，分别承担各自应负的违约责任。
9.本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章并于转让方股东大会、
受让方股东会审议通过之日起生效。特别说明：本协议附有生效条件，需转让方股东大会、受让方股东会审议通过。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易在惠天热电对二热公司保持控股地位的前提下，通过引进二热公司战略投资者方式，可有效保障二热公司日常经营项目建设资金需求，优化公司资产结构与资源配置，提高运营效率。本次股权转让后，惠天热电仍然控股二热公司，其仍然纳入公司合并报表范围，不会对公司经营、财务状况、未来发展产生不利影响。经初步测算，本次交易预计将增加公司2024年度合并归母净资产3.02亿元，最终影响金额以公司年度经审计的财务报告数据为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与该关联人（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总额度为5612万元（不含本次交易）。
九、独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2024年12月11日召开了专门会议（独立董事2024年第五次会议），对公司本项关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致同意，通过了《关于转让全资子公司49%股权关联交易的议案》。并发表意见如下：本次转让二热公司股权是为了提升运营效率，合理配置公司内部资源，优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，是公司基于长远经营发展规划审慎做出的决定。遵循了合理、公允、协商一致的原则，符合有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次转让二热公司49%股权关联交易相关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十、其他说明
1.截至目前，二热公司应收惠天热电76,634.67万元，应付惠天热电131,462.81万元；惠天热电对二热公司担保金额为80,863.77万元，二热公司对惠天热电担保金额为233,869.98万元,系公司或公司控股子公司与二热公司就日常经营往来及互相给予支持而产生的往来。本次股权转让后，润电热力成为二热公司股东不会参与二热公司具体经营，二热公司的日常经营的管理决策保持不变；惠天热电控股二热公司，其仍然纳入公司合并报表范围，上述资助及担保风险可控。
2.为提高办理效率，董事会将提请公司股东大会授权经理层在前述交易限定条件内，根据实际进展情况实施本次交易，包括与关联方商洽具体实施事宜、签订相关合同、办理工商变更登记手续等。
十一、备查文件
1．公司第十届董事会2024年第七次临时会议决议。
2．独立董事专门会议决议。特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2024年12月12日