财通证券有限责任公司
关于浙江震元股份有限公司
内部控制自我评价报告相关事项的核查意见
财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江
震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”或“公司”）2012 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定
的要求，对公司 2012 年度内部控制自我评价报告相关事项进行了核查，现将核
查情况说明如下：
一、财通证券进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内部审计部等
部门的沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、
监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的《2012 年
度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了
全面、认真的核查。
二、浙江震元内部控制的基本情况
为规范公司经营管理行为，提高防范风险能力，保护投资者合法权益，确保
公司持续、健康、快速地发展，公司依据《企业内部控制基本规范》及深圳证券
交易所有关规定和要求，结合公司实际运行情况，建立了较为完善的内部控制制
度，并认真贯彻执行，较好地防范和化解了经营运作中的各类风险，为公司的发
展奠定了坚实的基础。
（一）董事会声明
公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整、没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常进行。
公司内部控制目标是：确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执
行，保证公司会计资料真实、完整，保护公司资产的安全、完整，促进公司实现
发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保
证。
（二）内部控制评价工作的总体情况
根据《公司内部控制规范实施工作方案》公司内部控制规范工作小组负责内
部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的单位和重要业务流程进行评
价。本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。公司聘
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。
（三）内部控制评价的依据
本内部控制评价报告主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应
用指引》的要求，结合公司实际情况，遵循全面性、重要性、客观性原则，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制
的设计与运行的有效性进行评价。
（四）内部控制评价的范围
本次内部控制评价的范围包括公司及子公司所有部门的各种业务和事项，重
点关注了资金活动风险、销售与收款管理风险、商品采购风险、存货管理风险、
合同管理风险、资产管理风险、内部信息传递管理风险、人力资源管理风险等高
风险领域。
本次纳入评价范围的单位包括：母公司及子公司浙江震元制药有限公司、绍
兴市震元商务咨询有限公司、浙江震元医药连锁有限公司、绍兴震元医疗器材化
学试剂有限公司、绍兴震元医药经营有限责任公司。
本次纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全
面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。上述业务和事项的内部控
制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
（五）内部控制评价的程序和方法
公司审计部为内控评价具体实施的牵头部门，组织评价小组全面开展内控评
价活动。按照全面性原则、重要性原则和客观性原则，抓住重点部位和业务环节，
设计内控评价方法，采用了制度检查、个别访谈、专题讨论、实地查验等检查方
法，对各控制关键点开展评价检查工作，依据评分标准，在获取有关检查证据的
基础上进行合理判断，评价公司内部控制设计与运行是否有效。并针对评价缺陷，
与被评价部门进行了反馈、沟通，对需要完善的方面提出了建议。
（六）内部控制规范实施情况
公司在 2012 年以全面管理为导向，严格按照《公司法》、《证券法》、《企业
内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主报上市公司
规范运作指引》等法律法规和部门规章的有关规定和现代企业制度的要求建立了
涵盖公司各个营运环节的合规、健全、有效的内部控制体系。
1、组织框架
按照现代企业制度的要求，公司建立有完整的股东大会、董事会、监事会、
经理层等组织结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有
效的职责分工和平衡机制。
公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东享有平等地位，充
分行使自己的权利，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议；公司董事
会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责；公司监事会对股
东大会负责，是公司监督机构；公司经营层主持公司的生产经营管理工作，执行
股东大会和董事会决定。公司有独立董事，对公司及全体股东勤勉尽责。公司组
织机构设置严密、合理，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工
作机制，确保了公司生产经营工作的顺利进行。
公司设立了专门负责监督检查的内部审计部门。内部审计部门依据规定的职
权和程序，对公司及控股子公司经营活动的经济性、效率性和效果性、财务信息
的真实性和完整性，以及内部控制的适当性、有效性进行监督和评价活动。通过
内部审计，进一步健全内控体系，增强其实施的有效性。
2、内部控制制度体系建立情况
为规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，已建立起一套
较为完善的内部控制制度，整套内控制度贯穿了公司治理、筹资、对外投资、对
外担保、关联交易、募集资金、会计、财务报告、风险控制、信息披露、招标、
安全、采购、生产、销售、人力资源管理等生产经营活动各层面和各环节、确保
了公司各项工作有效运行。
3、内部控制实施工作及成效
公司根据国家五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，有
序地开展内控实施工作。组织中层以上干部进行了《企业运营中的风险控制与防
范》专题培训讲座，通过培训，各级管理人员理解和掌握了内部控制的管理方法
和相关要求，为内控体系的有效执行奠定了扎实的基础。制定并公布了《浙江震
元股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，确立了内部控制实施工作组织，
明确了各级组织的主要职责。公司将《企业内部控制基本规范》和《企业内部控
制配套指引》的内控措施及管理要求与本公司的实际相结合，对规范和指引的各
项条款进行细化，形成内部控制规范梳理对照表，在此基础上组织各相关部门根
据分工，按照组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动
等 18 项应用指引对公司现有制度与流程进行全面梳理，编制风险清单。并对现
有制度、流程与风险清单进行了对比、比较，查找公司及子公司制度和流程存在
的缺陷，通过风险梳理、流程优化，结合本公司实际情况，公司制订和完善了涉
及采购业务、工程项目、业务外包等 8 项制度，制定、修订和细化 22 项子公司
制度，并将内控制度的执行落实到了实处，公司规章制度的约束力和员工的责任
意识得到了明显提高。
4、公司内部控制重点活动
（1）公司关联交易的内部控制情况
公司制订了《关联交易管理制度》，对关联交易、关联人的界定、关联交易
的基本原则、关联交易决策程序、关联交易披露制度等内容作了明确的规定。保
证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障公司和股东的合法权益。
目前，现存的关联交易都是日常生产经营所必需的关联交易。公司对关联交
易的内部控制严格、充分、有效、未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》的
情形发生。公司不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题，也不存在通过
不公允关联交易等方式变相占用公司资金问题。
（2）公司控股子公司的内部控制情况
为加强对子公司的管理和控制、确保子公司规范、高效有序地运作，切实保
护投资者利益，公司按照《公司法》等法律法规和规范文件以及公司章程制定了
《子公司管理制度》，提高子公司管理的科学性和有效性，同时加强对子公司的
财务监督管理，以防范子公司产生重大经营风险和财务风险。
（3）公司募集资金使用的内部控制情况
公司根据国家有关法律法规，结合实际情况，制订了《公司募集资金管理制
度》，对募集资金存储、使用、投资、管理等监督作出明确的规定并有效实施，
确保募集资金管理与运用遵循规范、安全、高效、透明的原则，保证募集资金专
款专用，切实保护投资者的利益。
公司由主承销商财通证券向特定对象非公开发行股票，募集资金于 2012 年
10 月 30 日汇入本公司募集资金监管账户，报告期内已投入项目 15,819.51 万元，
公司均按相关规定专款专用。
（4）公司对外担保的内部控制情况
公司按照中国证监会、深圳交易所关于上市公司对外担保的有关规定，在《公
司章程》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对
外担保对象的审查、审批、管理程序等。报告期内，对子公司浙江震元制药有限
公司、中国绍兴黄酒集团有限公司提供担保，均符合上市公司担保的相关规定。
（5）公司重大投资的内部控制情况
公司重大投资遵循“合法、审慎、有效”的原则，符合国家的产业政策，符
合公司的经营发展策略。公司对投资的基本原则、投资的审批权限及审批程序、
投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪责任追究等，都作了明确的规定。重大
投资项目均提交公司战略委员会进行研究并提出建议，按照决策权限，经过严格
的决策审批和程序，充分履行信息披露业务，公司对投资的内部控制严格、充分、
有效，未有违反《公司控制指引》和《公司章程》的情形发生。
报告期内公司收购浙江新光药品有限公司 100%股权，该投资项目审批程序
均符合相关规定并已充分予以信息披露。
（6）公司信息披露的内部控制情况
公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司要求，制定了《信
息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，将公司信息及时、真实、准确、
完整地在指定的报纸和网站上进行披露，同时，做好信息披露机构及相关人员的
培训和保密工作，未出现信息泄密事件，也没有发生内幕信息知情人在重大敏感
信息披露前利用内幕信息买卖公司股票等情况。
（7）公司财务报告的内部控制情况
为了规范企业财务报告的编制和使用，保证财务报告的真实、准确、完整，
公司根据《会计法》等有关法律法规，建立了《财务报告制度》。公司按照国家
统一会计准则的规定，根据登记完整、核对无误的会计帐薄记录和其他有关资料
编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确、不漏报和随意进行取舍。
公司设有内部审计部门每年进行财务检查，对发现问题提出建议并限期整改。在
报告期内，公司未发现财务报告内部控制的重大缺陷，公司财务报告内控健全、
有效。
（七）内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据《基本规范》、《评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本
公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
1、认定为重大缺陷的标准
董事、监事和高级管理人员舞弊；更正已公布的财务报告（由于政策变化或
其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；注册会计师发现当期财
务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和
内部审计机构对内部控制的监督无效；缺乏民主决策程序；决策程序导致重大失
误；严重违反国家法律、法规；管理人员或主要技术人员流失严重；媒体负面新
闻频现，涉及面广；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重
要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
2、认定为重要缺陷或一般缺陷的标准：
重要缺陷：内部控制制度与风险管理措施不力、制度不适宜或不够合规，效
果较差，评价发现内部控制与风险管理存在的问题、缺陷较多，面临的风险较大，
但未造成严重后果、损失。
一般缺陷：内部控制制度与风险管理措施基本健全、适宜、合规，内部控制
与风险管理措施基本得到执行，效果一般，评价发现存在一些明显的问题、缺陷。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程
中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。
（八）内部控制缺陷的整改情况
报告期间，公司未发现需要整改的重大内部控制缺陷，相关的内部控制设计
合理，运行有效。对于发现的一般缺陷，公司明确了责任部门，制定了改进措施
并对改进效果进行跟踪验证，以确保一般缺陷的有效整改。
1、加强内控手册持续优化。管理制度在内控体系运行中起着重要的支持作
用，合理、完善的管理制度是体系运行的重要保障。公司将定期对内控手册进行
完善，并随着公司经营管理行为的变化以及管理能力的提升，持续对内控手册进
行优化、补充。
2、进一步强化公司人才队伍建设。大力开展相关人员的培训工作，学习相
关专业知识及法律法规，加快知识更新，努力满足公司发展必备的人才需求。
3、深化预算管理。以促进公司经营目标全面实现为目的，提高预算的覆盖
率，进一步增强预算的合理性、贴近度和注重成本费用控制，健全事前、事中的
监控手段和事后的监控措施，发挥好预算管理的作用。
（九）内部控制有效性的结论
公司已经根据《基本规范》、《评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公
司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
公司内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评
价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年，公司将继续优化和完
善内部控制制度，强化培训、执行、监督检查、评价和整改，加强对控股子公司
的监管，加强内部审计工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发
展。
三、保荐机构核查意见
经核查，财通证券认为：浙江震元已经建立了较为完善的法人治理机构，健
全了公司治理及内部控制的各项规章制度；2012 年度公司内部控制制度执行情
况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要
求，浙江震元董事会对公司 2012 年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映
了其内部控制制度的建立及运行情况，财通证券对《浙江震元股份有限公司 2012
年度内部控制自我评价报告》无异议。
（本页无正文，为《财通证券有限责任公司关于浙江震元股份有限公司内部
控制自我评价报告相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 年 月 日
王 俊
年 月 日
许金洋
保荐机构盖章： 财通证券有限责任公司 年 月 日
