浙江震元股份有限公司七届九次董事会
浙江震元股份有限公司独立董事
关于2012年度相关事项的独立意见
作为浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所以及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等相关法律法规的要求，基于独立判断，对公司七届九次
董事会审议的相关议案及 2012 年度报告的相关事项发表独立意见如下：
1、关联方资金占用
2012 年度，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。
2、对外担保
2012 年度，公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理制度》的有关
规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，并按规定履行法定程序，经公司
2011 年度股东大会批准后实施。截止 2012 年 12 月 31 日，公司担保金额 13,050
万元，其中：为黄酒集团担保 13,000 万元，为公司的全资子公司浙江震元制药有
限公司（以下简称“震元制药”）担保 50 万元，担保限额和单笔担保额均未超过
股东大会规定的限额。除上述担保情况外，公司无任何对控股股东及其他关联方
的担保，未发生逾期担保。
公司七届九次董事会审议通过了与黄酒集团的互保和为全资子公司震元制药
的担保，审议程序符合相关规定。综上所述，我们认为公司对外担保事项符合中
国证监会及《公司章程》的有关规定，对外担保采用互保形式，风险控制有效，
未违反国家法律、法规和损害公司中小股东的利益。
3、日常关联交易
公司事前已将公司2012年度关联交易情况及预计2013年度日常关联交易情况
与我们进行了沟通，在认真审议公司关于2012年度关联交易情况及预计2013年度
关联交易议案的基础上，我们基于独立判断立场认为：公司的关联交易事项系公
司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，通过公开招投标方式确
定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表
决权，审议程序符合相关规定。
4、续聘天健会计师事务所为公司审计机构
浙江震元股份有限公司七届九次董事会
报告期内，公司按法定程序续聘天健会计师事务所为公司 2012 年度审计机构
符合公司章程规定。鉴于公司自上市以来一直聘用天健会计师事务所为审计机构，
独立董事同意公司审计委员会提议续聘天健会计师事务所为公司 2013 年度的审计
机构。
5、公司 2012 年度内部控制自我评价报告
公司根据证监会、深交所的有关规定，按照内控体系的有关要求，结合公司
的实际情况，建立、健全了较为完善的内部控制制度体系，公司内部控制重点活
动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，
对企业管理各个环节、各个过程的控制发挥了较好的作用，保证了公司的经营管
理的正常进行。因此，公司的内部控制是有效的。我们认同《公司2012年度内部
控制自我评价报告》，该报告客观真实地反映了公司2012年度内部控制体系建设和
运作的实际情况。
6、2012 年度利润分配预案
公司董事会做出的 2012 年度利润分配预案，充分考虑了公司资金状况、业务
发展扩张需要等实际情况，符合公司的经营发展需要和长远发展规划、同时也有
利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合有关法律、法规和公司章程
的规定，维护了股东的长远利益。
浙江震元股份有限公司独立董事： 赵秀芳 黄廉熙 周鸿勇
二〇一三年三月二十日
