上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期
行权条件成就相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十二月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明 .. 11一、关于本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 11
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 13
三、本激励计划预留授予部分第一个行权期的行权安排 ...... 13
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 16
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“上市公司”或“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在神雾节能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神雾节能全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神雾节能提供，神雾节能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；神雾节能及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计
划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对神雾节能的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 神雾节能、上市公司、公司、本公司 | 指 | 神雾节能股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划、《激励计划》 | 指 | 神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《神雾节能股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、神雾节能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、公司于2022年10月18日分别召开第九届董事会第二十六次临时会议及第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并于2022年10月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关公告文件。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022年10月26日，公司分别召开了第九届董事会第二十七次临时会议及第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
三、2022年10月19日至2022年10月28日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月4日，公司召开了第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司聘请的律师出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
五、2022年12月5日，公司召开第九届董事会第二十八次临时会议、第九届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
六、2022年12月28日，公司完成了本激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年12月29日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司向符合授予条件的15名激励对象实际授予2,548.9809万份股票期权，行权价格为3.77元/股。
七、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
八、2023年10月23日，公司完成了本激励计划预留授予股票期权的登记工作，并于2023年10月24日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。公司向符合授予条件的13名激励对象实际授予637.2452万份股票期权，行权价格为2.93元/股。
九、2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权（包含首次授予的120.00万份股票期权以及预留授予的30.00万份股票期权）。董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的14名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股
票期权共计12,144,906.00份，行权价格为3.77元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。
十、2024年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，1名激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权因离职而注销的事宜已办理完毕。公司于2024年1月23日在巨潮资讯网上披露了《关于公司2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
十一、2024年11月22日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》，首次授予部分第一个行权期行权人数为8人，实际行权股票期权数量为4,424,979份，约占公司当时股本总额637,245,222.00股的0.69%，本次行权价格为3.77元/股，采用集中行权的方式，行权股票上市流通时间为2024年11月27日。
十二、2024年12月11日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2022年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司3名激励对象离职不再具备行权资格，经董事会审核同意注销3名激励对象已获授但尚未行权的
170.00万份股票期权（包含首次授予第二个行权期的120.00万份股票期权以及预留授予的50.00万份股票期权）。符合本激励计划首次授予第一个行权期行权条件的6名激励对象未缴纳行权款，自愿放弃行权，因此首次授予第一个行权期实际行权股票期权总量为4,424,979份，需注销的股份数为7,719,927份。因员工离职需注销相应股份，首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为10,944,903份，需注销股份数1,200,000份，激励对象人数由14人调整为12人；预留授予股票期权的激励对象人数由12人调整为10人，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为2,786,226份，需注销股份数500,000份。预留授予股票期权数量由6,072,452份调整为5,572,452份。董事会认为本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期和首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的激励对象在行权期行权。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过
了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。
第五章 本激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合
行权条件的说明
一、关于本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期
根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划预留授予的第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为预留授予股票期权总数的50%。本激励计划股票期权预留授予登记完成日为2023年10月23日，故预留授予部分第一个等待期已于2024年10月22日届满，届满之后可以进行行权安排。
（二）预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明
| 预留授予股票期权第一个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于50%； （2）以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于35%。 注： 1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除因证券虚假陈述责任纠纷案造成的投资者索赔的不确定因素影响并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 公司剔除因证券虚假陈述责任纠纷案造成的投资者索赔的不确定因素影响并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值后，公司2023年净利润为380,449.62元，净利润较2021年增长105.59%，满足净利润业绩考核条件。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“A”、“B”或“C”等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 | （1）本次符合行权条件的10名激励对象绩效考核中，有10人等级为“A”，对应个人层面行权比例100%； （2）2名激励对象因离职不再具备行权资格。 | ||||
综上所述，公司董事会认为本激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意
公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权（包含首次授予的120.00万份股票期权以及预留授予的30.00万份股票期权）。本次注销完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由15人调整为14人，首次授予股票期权数量由25,489,809份调整为24,289,809份；预留授予股票期权的激励对象人数由13人调整为12人，预留授予股票期权数量由6,372,452份调整为6,072,452份。2024年12月11日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因3位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销3名激励对象已获授但尚未行权的170.00万份股票期权（包含首次授予第二个行权期的120.00万份股票期权以及预留授予的50.00万份股票期权）。首次授予股票期权的激励对象人数由14人调整为12人，首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为10,944,903份，需注销股份数1,200,000份；预留授予股票期权的激励对象人数由12人调整为10人，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为2,786,226份，需注销股份数500,000份。预留授予股票期权数量由6,072,452份调整为5,572,452份。
上述事宜经公司2022年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。除上述事项以外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本激励计划预留授予部分第一个行权期的行权安排
1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
股票；
2、股票期权简称：神雾JLC2；
3、股票期权代码：037392；
4、可行权人数：在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心人员，共计10人；
5、可行权数量：2,786,226.00份，约占公司目前股本总额641,670,201.00股的0.43%；
6、行权价格：2.93元/股；
7、预留授予部分股票期权第一个行权期可行权数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | （万份） | 剩余未行权股票期权数量（万份） |
| 吴凯 | 董事、总经理、财务总监 | 50.0452 | 25.0226 | 25.0226 |
| 郭永生 | 董事 | 57.2000 | 28.6000 | 28.6000 |
| 肖敏 | 董事 | 60.0000 | 30.0000 | 30.0000 |
| 核心人员（7人） | 390.0000 | 195.0000 | 195.0000 | |
| 合计 | 557.2452 | 278.6226 | 278.6226 | |
注：
（1）公司于2024年8月16日召开第九届董事会第三十六次临时会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会非独立董事的议案》，选举肖敏先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并经2024年第一次临时股东大会审议通过后当选；
（2）上表已剔除离职的激励对象所获授的股票期权数量情况；
（3）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；
（4）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
8、行权方式：集中行权；
9、行权期限：自2024年10月23日至2025年10月22日，公司董事会根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。