证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2024-075
神雾节能股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期行权条件成就的公告
重要内容提示：
1、符合首次授予部分第二个行权期行权条件的激励对象共12人，可行权股票期权数量为10,944,903.00份，约占公司目前股本总额641,670,201.00股的
1.71%，行权价格3.77元/股；
2、本次股票期权行权采用集中行权模式；
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开了第十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，现将相关情况公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）已履行的相关审批程序
1、公司于2022年10月18日分别召开第九届董事会第二十六次临时会议及第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并于2022年10
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关公告文件。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月26日，公司分别召开了第九届董事会第二十七次临时会议及第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
3、2022年10月19日至2022年10月28日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月4日，公司召开了第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司聘请的律师出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月5日，公司召开第九届董事会第二十八次临时会议、第九届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对
象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
6、2022年12月28日，公司完成了本激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年12月29日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司向符合授予条件的15名激励对象实际授予2,548.9809万份股票期权，行权价格为3.77元/股。
7、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
8、2023年10月23日，公司完成了本激励计划预留授予股票期权的登记工作，并于2023年10月24日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。公司向符合授予条件的13名激励对象实际授予637.2452万份股票期权，行权价格为2.93元/股。
9、2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权（包含首次授予的120.00万份股票期权以及预留授予的30.00万份股票期权）。董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的14名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计12,144,906.00份，行权价格为3.77元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。
10、2024年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，1名激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权因离职而注销的事宜已办理完毕。公司于2024年1月23日在巨潮资讯网上披露了《关于公司2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
11、2024年11月22日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》，首次授予部分第一个行权期行权人数为8人，实际行权股票期权数量为4,424,979份，约占公司当时股本总额637,245,222.00股的0.69%，本次行权价格为3.77元/股，采用集中行权的方式，行权股票上市流通时间为2024年11月27日。
12、2024年12月11日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2022年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司3名激励对象离职不再具备行权资格，经董事会审核同意注销3名激励对象已获授但尚未行权的
170.00万份股票期权（包含首次授予第二个行权期的120.00万份股票期权以及预留授予的50.00万份股票期权）。符合本激励计划首次授予第一个行权期行权条件的6名激励对象自愿放弃行权，因此首次授予第一个行权期实际行权股票期权总量为4,424,979份，需注销的股份数为7,719,927份。因员工离职需注销相应股份，首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为10,944,903份，需注销股份数1,200,000份，激励对象人数由14人调整为12人；预留授予股票期权的激励对象人数由12人调整为10人，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为2,786,226份，需注销股份数500,000份。预留授予股票期权数量由6,072,452份调整为5,572,452份。董事会认为本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期和首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的激励对象在行权期行权。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。
二、关于本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期
根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的
最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总数的50%。本激励计划股票期权首次授予登记完成日为2022年12月28日，故首次授予部分第二个等待期将于2024年12月27日届满，届满之后可以进行行权安排。
2、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明
| 首次授予股票期权第二个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足 行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形， 满足行权条件。 |
| 3、公司层面的业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于50%； （2）以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于35%。 注： 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除因证券虚假陈述责任纠纷案造成的投资者索赔 | 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年营业收入为157,126,100.30元，营业收入较2021年增长30.77%，未满足营业收入业绩考核条件。 公司剔除因证券虚假陈述责任纠纷案造成的投资者索赔的不确定因素影响并剔除本次及其 |
| 的不确定因素影响并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 它员工激励计划的股份支付费用影响的数值后，公司2023年净利润为380,449.62元，净利润较2021年增长105.59%，满足净利润业绩考核条件。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“A”、“B”或“C”等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 | 经公司第十届董事会薪酬与考核委员会审定： （1）本次符合行权条件的12名激励对象绩效考核中，有12人等级为“A”，对应个人层面行权比例100%； （2）2名激励对象因离职不再具备行权资格。 | ||||
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权（包含首次授予的120.00万份股票期权以及预留授予的30.00万份股票期权）。本次注销完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由15人调整为14人，首次授予股票期权数量由25,489,809份调整为24,289,809份；预留授予股票期权的激励对象人数由13人调整为12人，预留授予股票期权数量由6,372,452份调整为6,072,452份。
2024年12月11日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因3位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销3名激励对象已获授但尚未行权的170.00万份股票期权（包含首次授予第二个行权期的120.00万份股票期权以及预留授予的50.00万份股票期权）。首次授予股票期权的激励对象人数由14人调整为12人，首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为10,944,903份，需注销股份数1,200,000份；预留授予股票期权的激励对象人数由12人调整为10人，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为2,786,226份，需注销股份数500,000份。预留授予股票期权数量由6,072,452份调整为5,572,452份。
上述事宜经公司2022年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。除上述事项以外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本激励计划首次授予部分第二个行权期的行权安排
1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
2、股票期权简称：神雾JLC1；
3、股票期权代码：037321；
4、可行权人数：在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心人员，共计12人；
5、可行权数量：10,944,903.00份，约占公司目前股本总额641,670,201.00股的1.71%；
6、行权价格：3.77元/股；
7、首次授予部分股票期权第二个行权期可行权数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 本次行权股票期权数量（万份） | 剩余未行权股票期权数量（万份） |
| 吕建中 | 董事长 | 541.2298 | 270.6149 | 0 |
| 吴凯 | 董事、总经理、财务总监 | 343.9185 | 171.9592 | 0 |
| 董郭静 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 165.4490 | 82.7245 | 0 |
| 郭永生 | 董事 | 222.9389 | 111.4694 | 0 |
| 肖敏 | 董事 | 150.4490 | 75.2245 | 0 |
| 核心人员（7人） | 764.9957 | 382.4978 | 0 | |
| 合计 | 2,188.9809 | 1,094.4903 | 0 | |
注：
（1）公司于2024年8月16日召开第九届董事会第三十六次临时会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会非独立董事的议案》，选举董郭静女士、肖敏先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并经2024年第一次临时股东大会审议通过后当选；
（2）上表已剔除离职的激励对象所获授的股票期权数量情况；
（3）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；
（4）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
8、行权方式：集中行权；
9、行权期限：自2024年12月30日至2025年12月26日，公司董事会根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不
存在买入、卖出公司股票的行为。本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
根据《激励计划》的规定，激励对象因行权条件未成就而不得行权的股票期权，由公司按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应股票期权。激励对象符合行权条件，必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
九、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
首次授予部分股票期权第二个行权期可行权股票期权总量为10,944,903份，如果本次可行权股票期权全部行权，公司总股本将由641,670,201股增加至652,615,104股（不考虑预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权行权影响），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响情况以公司年审会计师审计的数据为准。
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，公司已在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-
Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值；公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”和“资本公积-股权溢价”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，将按照会计准则及相关规定处理。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
十、核查意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形。
2、本次可行权的激励对象均已满足公司《激励计划》规定的行权条件，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生公司《激励计划》规定的不得行权的情形。
3、公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的工作积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：
根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定；监事会对本激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，本次可行权的12名激励对象满足《激励计划》规定的首次授予第二个行权期行权条件，其作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效，不存在《激励计划》及《管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。
综上，监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理首次授予第二个行权期股票期权行权的相关事宜。
（三）法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权及本次行权条件成就有关事项取得了现阶段必要的授权和批准，本次行权条件已成就，本次注销、本次行权的数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年股票期权激励计划》的相关规定。
公司尚需就本次注销部分股票期权，以及本次行权条件成就的相关事项依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及《2022年股票期权激励计划》等相关规定办理相关手续。
（四）独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第十届董事会第三次临时会议决议；
2、第十届监事会第三次临时会议决议；
3、第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4、湖北立丰律师事务所关于神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神雾节能股份有限公司2022
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2024年12月11日