神雾节能股份有限公司第十届董事会第三次临时会议决议公告
一、会议召开情况
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次临时会议于2024年12月9日以通讯形式发出会议通知，于2024年12月11日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人。
会议由公司董事长吕建中先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
本次会议经审议表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因2022年股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）首次授予部分第一个行权期集中行权导致公司注册资本增加，拟将《公司章程》中公司注册资本为人民币63,724.5222万元修订为64,167.0201万元。
该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
根据公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，本计划预留授予股票期权第一个等待期已于2024年10月22日届满，行权条件已经成就。本计划预留授予第一个行权期可行权的激励对象共计10名，可行权的股票期权数量共计
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2,786,226.00份，占公司当前股份总额的0.43%。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本计划的相关规定办理预留授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
公司董事吴凯、郭永生、肖敏为预留授予股票期权第一个行权期的激励对象，需对本议案内容回避表决。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。
审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3人回避表决。
3、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
根据公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，本计划首次授予股票期权第二个等待期将于2024年12月27日届满，行权条件已经成就。本计划首次授予第二个行权期可行权的激励对象共计12名，可行权的股票期权数量共计10,944,903.00份，占公司当前股份总额的1.71%。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本计划的相关规定办理首次授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。
公司董事吕建中、吴凯、郭永生、董郭静、肖敏为首次授予股票期权第二个行权期的激励对象，需对本议案内容回避表决。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5人回避表决。
4、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据公司《2022年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司在办理首次授予第一个行权期股票期权集中行权手续过程中，符合本激励计划首次授予第一个行权期行权条件的6名激励对
象自愿放弃行权，因此首次授予股票期权第一个行权期实际行权股票期权总量为4,424,979份，需注销的股份数为7,719,927份。根据《2022年股票期权激励计划》的相关规定，鉴于公司3名激励对象离职不再具备行权资格，经董事会审核同意注销3名激励对象已获授但尚未行权的
170.00万份股票期权（包含首次授予第二个行权期的120.00万份股票期权以及预留授予部分的50.00万份股票期权）。因员工离职，首次授予第二个行权期的激励对象人数由14人调整为12人，需注销股份数为1,200,000份。预留授予股票期权的激励对象人数由12人调整为10人，需注销股份数500,000份。预留授予股票期权数量由6,072,452份调整为5,572,452份。
前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权后续将由公司办理注销手续。本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》公司拟定于2024年12月27日下午14:30召开2024年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的公告》。审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第十届董事会第三次临时会议决议；
2、第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2024年12月11日