证券代码：300998 证券简称：宁波方正 公告编号：2024-098
宁波方正汽车模具股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：
宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波方正”）拟用自有或自筹资金以现金方式向关联方福建省鹏鑫创展新能源科技有限公司（以下简称“鹏鑫创展”）购买福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“骏鹏通信”或“标的公司”）40%的股权。提示投资者关注本次购买股权资产事项存在的风险。
1、审批风险
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，因此本次交易的最终成功实施存在审批风险。
2、标的公司权属风险
截至本公告披露日，鹏鑫创展将其持有的骏鹏通信100.00%股权质押给兴业银行股份有限公司福州分行（以下简称“兴业银行福州分行”）尚未解除，且骏鹏通信及其全资子公司福州骏鹏机械制造有限公司（以下简称“骏鹏机械”）存在为鹏鑫创展提供担保的情形，担保余额为3.20亿元。
截至本公告披露日，鹏鑫创展已出具承诺函，承诺将在本次交易股权交割日（即市场监督管理部门将标的股权变更登记至公司名下之日，以下简称“交割日”）前或证券监管部门要求的更早日期前，完成标的股权对应的质押登记解除手续，并及时办理股权出质注销登记；承诺将在交割日前协助标的公司及其子公司完成对上述全部对外担保的解除。骏鹏通信已出具承诺函，承诺将在本次交易交割日前，解除骏鹏通信及子公司为鹏鑫创展提供的全部对外担保。
虽然鹏鑫创展、骏鹏通信已就上述股权质押担保事宜出具了相应承诺，但仍存在该质押无法解除，或解除质押时间晚于预期的风险，存在未能及时彻底解决对外担保问题的风险，从而影响本次交易进度。
3、标的公司估值风险
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的资产评估报告，标的公司评估情况如下：截至评估基准日2024年6月30日，福建骏鹏通信科技有限公司纳入评估范围内的模拟合并所有者权益账面值为30,719.71万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为86,327.54万元，增值额为55,607.82万元，增值率为181.02%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率不达预期等未来情况出现预期之外的较大变化，则可能导致标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，从而可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
4、标的公司客户集中度高的风险
骏鹏通信下游应用领域锂电池行业本身存在市场份额较为集中的特点，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）作为全球锂电池龙头企业，是标的公司主要客户。标的公司通过与大客户宁德时代的紧密合作实现了公司的快速发展，但同时亦形成公司客户单一的情形。虽然标的公司与宁德时代已建立了长期稳定的良好合作关系，业务具有较强的持续性与稳定性，但主要客户的经营波动或策略改变将对标的公司产生重大影响。因此本次交易后，标的公司将综合行业发展格局，在满足宁德时代发展的基础上，主动开拓其他客户，逐步降低标的公司对单一客户的依赖风险。提请投资者注意相关风险。
5、标的公司业绩下滑风险
标的公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关。若未来宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，市场需求萎缩，标的公司主要产品、原材料价格发生较大波动等不利因素，将对标的公司盈
利情况产生较大不利影响。极端情况下，可能导致标的公司产生业绩大幅下滑的情形。提请投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
宁波方正为适应公司中长期发展战略和满足未来经营发展的需要，拟用自有或自筹资金以现金方式向关联方鹏鑫创展购买骏鹏通信40%的股权。公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对上述标的公司进行了评估，评估价值为人民币86,327.54万元。经双方协商确定，以人民币34,000.00万元作为本次交易标的公司40%股权的成交价格。交易对方鹏鑫创展的实际控制人为方如玘女士，方如玘女士系宁波方正实际控制人方永杰先生、王亚萍女士之女，方如玘女士同时在宁波方正任副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。2024年12月10日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于同日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事方永杰先生、王亚萍女士、方如玘女士，关联监事葛聪丽女士回避表决，保荐机构就本次关联交易事项出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方鹏鑫创展基本情况如下：
| 公司名称 | 福建省鹏鑫创展新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350100MACDGYUCXL |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 福建省闽侯县上街镇乌龙江中大道7号创新园二期17号楼9层908室-4 |
| 法定代表人 | 方如玘 |
| 注册资本 | 30,000.00万元 |
| 成立日期 | 2023-03-31 |
| 营业期限 | 2023-03-31至2073-03-30 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新能源原动设备制造；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；塑料制品制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；汽车零配件批发；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
2、股权结构情况
3、控股股东、实际控制人情况
宁波御鑫鹏新能源科技有限公司（以下简称“宁波御鑫鹏”）持有鹏鑫创展99%股权，为鹏鑫创展的控股股东，宁波御鑫鹏基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波御鑫鹏新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACHGLDA37 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
福建省鹏鑫创展新能源科技有限公司
宁波御鑫鹏新能源科技有限公司
方如玘
99%
100%
1%
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县桃源街道桃源北路2号科创中心12楼1206、1207室（自主申报） |
| 法定代表人 | 方如玘 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2023-04-25 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务；工业自动控制系统装置销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；汽车零配件批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
截至本公告披露日，宁波御鑫鹏未实际开展业务。截至本公告披露日，宁波御鑫鹏持有鹏鑫创展99%股权，方如玘持有宁波御鑫鹏100%股权，并直接持有鹏鑫创展1%股权，方如玘女士直接及间接持有鹏鑫创展100%股权，方如玘女士为鹏鑫创展的实际控制人。
4、关联关系说明
交易对方鹏鑫创展的实际控制人为方如玘女士，方如玘女士系宁波方正实际控制人方永杰先生、王亚萍女士之女，方如玘女士同时在宁波方正任副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
5、履约能力分析
鹏鑫创展为依法设立并有效存续的公司，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
本次交易标的资产为骏鹏通信40.00%股权，标的公司概况如下：
| 公司名称 | 福建骏鹏通信科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350100749066618N |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 福建省福州市长乐区湖南镇仙富村鹏程路66号 |
| 法定代表人 | 方如玘 |
| 注册资本 | 人民币13,500.00万元 |
| 成立日期 | 2003-04-29 |
| 营业期限 | 2003-04-29至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；通信设备制造；其他电子器件制造；照明器具制造；汽车零部件及配件制造；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；五金产品研发；模具制造；模具销售；计算机系统服务；工业控制计算机及系统制造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构情况
3、控股股东、实际控制人情况
截至本公告披露日，鹏鑫创展持有骏鹏通信100.00%股权，为骏鹏通信的控股股东。截至本公告披露日，鹏鑫创展持有骏鹏通信100.00%股权，宁波御鑫鹏持有鹏鑫创展99%股权，方如玘持有宁波御鑫鹏100.00%股权，并直接持有鹏鑫创展
1.00%股权，方如玘女士间接持有骏鹏通信100.00%股权，方如玘女士为骏鹏通信的实际控制人。
4、下属子公司
标的公司拥有1家全资子公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 福州骏鹏机械制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350104MA3318598Q |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 福建省福州市长乐区湖南镇鹏程路66号2#楼B区 |
| 法定代表人 | 方如玘 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 成立日期 | 2019-07-10 |
| 营业期限 | 2019-07-10至无固定期限 |
| 经营范围 | 金属切割及焊接设备制造；五金产品批发；信息技术咨询服务；计算机外围设备制造；其他机械设备及电子产品批发；照明灯具制造；灯具、装饰物品批发；五金零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、主营业务情况
骏鹏通信主营业务为新能源动力电池结构件及储能设备结构件的研发、设计、制造、销售。标的公司是国家高新技术企业、国家工信部“专精特新小巨人企业”，标的公司集研发、生产、销售、服务为一体，标的公司开发的新型铝材气胀电池箱体加工工艺是钣金制造工艺的新突破，将超塑性吹胀成型技术首次成功运用在汽车领域，实现新型铝材气胀电池箱体批量化生产，其产品“新能源汽车电池箱冲压钣金结构件”荣获福建省第三批制造业单项冠军产品。经过多年的深耕及发展，标的公司已掌握高安全性、高精密度的生产工艺，与下游行业龙头宁德时代建立了长期战略合作伙伴关系，成为宁德时代结构件产品核心供应商。标的公司近年来顺应新能源行业的高速发展趋势，具有较强的盈利能力。
6、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 83,086.08 | 85,627.44 |
| 负债总额 | 52,366.36 | 52,050.07 |
| 净资产 | 30,719.71 | 33,577.37 |
| 项目 | 2024年半年度 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 22,408.14 | 56,554.49 |
| 利润总额 | 4,079.93 | 11,913.65 |
| 净利润 | 3,586.43 | 10,368.81 |
7、出让方获得标的资产的情况
2023年6月，骏鹏通信通过股东会决议，同意原股东王炜、石正平、刘云志、吴克贵、陈晓东、雷剑将股权以合计94,500.00万元的价格转让给鹏鑫创展。2023年7月3日完成工商变更。具体如下表：
单位：人民币万元
| 转让前 | 转让 | 转让后 | ||||
| 股东名称 | 实缴金额 | 持股比例 | 转让价格 | 股东名称 | 实缴金额 | 持股比例 |
| 王炜 | 4,255.875 | 31.525% | 29,791.125 | 福建省鹏鑫创展新能源科技有限公司 | 13,500.00 | 100.00% |
| 石正平 | 3,404.700 | 25.22% | 23,832.90 | |||
| 刘云志 | 3,273.750 | 24.25% | 22,916.25 | |||
| 吴克贵 | 1,636.875 | 12.125% | 11,458.125 | |||
| 陈晓东 | 523.800 | 3.88% | 3,666.60 | |||
| 雷剑 | 405.000 | 3.00% | 2,835.00 | |||
| 合计 | 13,500.00 | 100.00% | 94,500.00 | 合计 | 13,500.00 | 100.00% |
鹏鑫创展前次收购骏鹏通信的交易对价为94,500.00万元，系由交易双方自主协商确定的交易定价，未聘请评估机构。
而本次鹏鑫创展出售标的公司部分股权给上市公司，考虑到涉及关联交易，为保护上市公司广大股东尤其是中小股东的利益，特聘请专业评估机构对标的公司进行审慎评估，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第2542号），以2024年6月30日为评估基准日，采用收益法对标的资产进行评估，评估价值为人民币86,327.54万元。本次关联交易定价以《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确
认以人民币34,000万元作为本次交易标的公司40%股权的成交价格。交易定价较评估值进一步适当下调，本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
8、标的资产权属状况
截至本公告披露日，存在以下担保事项，详细情况见下表：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 贷款银行 | 担保合同号 | 担保 责任 | 担保期限 |
| 骏鹏通信 | 鹏鑫创展 | 32,000 | 兴业银行福州分行 | 并购ZY-2023058-DB8 | 连带责任担保 | 主债务履行期限届满之日起三年 |
| 骏鹏机械 | 鹏鑫创展 | 32,000 | 兴业银行福州分行 | 并购ZY-2023058-DB9 | 连带责任担保 | 主债务履行期限届满之日起三年 |
截至本公告披露日，存在以下抵押、质押事项，详细情况见下表：
| 资产名称 | 账面原值（元） | 账面净值（元） | 抵押银行 | 抵押/质押开始日期 | 抵押/质押结束日期 | 抵押/质押贷款金额（万元） | 抵押/质押资产评估价值（元） | 抵押/质押合同编号 |
| 股权质押 | 骏鹏机械100%股权 | / | 兴业银行福州分行 | 2023-6-30 | 2026-12-31 | 32,000 | / | 并购ZY-2023058-DB6 |
| 股权质押 | 骏鹏通信100%股权 | / | 兴业银行福州分行 | 2023-6-30 | 2026-12-31 | / | 并购ZY-2023058-DB7 | |
| 设备抵押 | 185,591,212.54 | 79,935,933.41 | 兴业银行福州分行 | 2023-6-30 | 2026-12-31 | 130,766,524.00 | 并购ZY-2023058-DB10 |
截至本公告披露日，鹏鑫创展已出具承诺函，承诺将在本次交易股权交割日前或证券监管部门要求的更早日期前，完成标的股权对应的质押登记解除手续，并及时办理股权出质注销登记，确保标的股权不存在任何权利限制或负担；承诺标的股权解除质押后，标的股权不存在任何转让限制及法律障碍；承诺将在交割日前协助标的公司及其子公司完成对上述全部对外担保的解除，确保标的公司及其子公司不因前述担保承担任何责任或产生任何法律风险。骏鹏通信已出具承诺函，承诺将在本次交易交割日前，解除骏鹏通信及子公司为鹏鑫创展提供的全部对外担保，涉及的债务余额为3.20亿元（以届时实际金额为准）。
除上述情形外，骏鹏通信及骏鹏机械的主要资产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
9、评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《宁波方正汽车模具股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目涉及福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第2542号，以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年6月30日，福建骏鹏通信科技有限公司纳入评估范围内的模拟合并所有者权益账面值为30,719.71万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为86,327.54万元，增值额为55,607.82万元，增值率为181.02%。
评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
具体评估内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《资产评估报告》全文。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第2542号），以2024年6月30日为评估基准日，采用收益法对标的资产进行评估，评估价值为人民币86,327.54万元。
本次关联交易定价以《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认以人民币34,000万元作为本次交易标的公司40%股权的成交价格。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、股权收购协议的主要内容
公司与鹏鑫创展、方如玘、骏鹏通信签署的《股权收购协议》主要内容如下：
甲方：宁波方正汽车模具股份有限公司乙方：福建省鹏鑫创展新能源科技有限公司丙方：方如玘标的公司：福建骏鹏通信科技有限公司
（一）股权收购
在各方遵守本协议条款与条件的前提下，甲方拟以人民币3.4亿元（以下称“股权收购款”）的价格收购乙方持有标的公司的40%股权（对应标的公司5,400万股股权，以下称“标的股权”）及对应的股东权益（以下称“本次交易”）。
各方同意，本次交易前标的公司的滚存未分配利润在本次交易完成后由本次交易后标的公司各股东按各自的持股比例共同享有。
（二）收购价款支付安排
1.甲方向乙方付款的安排如下：
(1) 在甲方股东大会审议通过本次交易涉及的相关议案后10个工作日之内，甲方支付首期股权收购款人民币6,000万元。
(2) 在甲方股东大会审议通过本次交易涉及的相关议案后30个工作日之内，甲方支付第二期股权收购款人民币26,000万元。
(3) 在标的公司就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日起10个工作日内，甲方支付第三期股权收购款人民币2,000万元。
2.乙方违反本协议任一约定的，甲方有权暂停支付股权收购款直至乙方完成全部违约事项整改并按本协议约定承担违约责任。甲方据此暂停支付期间不视为甲方违约。
（三）股东权利转移及股权变更登记
1.交割
（1）标的公司应于第二期股权收购款支付完毕之日起5个工作日内或甲方书面允许的更长期限内向市场监督管理部门（以下称“市监部门”）提交办理本次交易所涉变更登记的申请，包括：
(i)申请办理本次交易所涉股东变更登记手续；(ii)申请办理根据本次交易新修订的公司章程备案手续；(iii)申请办理本次交易所涉董事、监事及高级管理人员变更登记手续（如涉及）。
（2）在标的公司办理本次交易相关变更登记等手续时，甲方、乙方、标的公司应当给予必要的配合，同意签署市监部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次交易所需要的相关手续尽快完成。
（3）各方确认，本次交易所涉及工商变更登记完成之日为本次交易的交割日。甲方自交割日起即享有根据本次交易所获得的全部标的股权所对应的股东权利，并承担相应的股东责任。
2.基准日前标的公司未披露的风险与债务由乙方承担，与标的公司及甲方无关。基准日至交割日期间内（以下称“过渡期”）所产生的收益及所有者权益增加、以及非因违反本协议第三条第3款约定所发生的亏损及所有者权益减少按本次交易后标的公司全体股东的持股比例享有。
3.乙方及标的公司应保障标的公司正常运营，包括但不限于：1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；2）为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，应当促使标的公司不得：1）分配任何红利或进行其他分配（甲乙双方另有约定的除外）；2）制定任何股权计划、股权激励计划；3）放弃任何重大权利；4）处置其重要资产和技术；5）从事任何明显减损股权价值的行为，否则，由此产生的亏损、所有者权益减少及责任由乙方承担。
4. 甲方成为标的公司股东后，有权委派人员参与组成标的公司董事会、监事会等，具体以标的公司章程约定为准。
（四）利润承诺及补偿安排
1.利润承诺
（1）乙方承诺，标的公司2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“利润承诺期”）承诺实现的净利润分别不低于1亿元、1.1亿元、1.2亿元。
（2）本协议中，标的公司2024年至2026年各年度实际实现的净利润数均
应当按照经甲方聘请的符合要求的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润确定（按扣除非经常性损益前后的孰低值计算，下同，以下称“扣非归母净利润”）。
（3）甲方应在利润承诺期各年度聘请符合要求的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额出具《专项审核报告》。
2.利润补偿
（1）利润承诺期内，补偿测算采用累积计算的方式，具体如下：
(i)若利润承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利润，但同时不低于承诺的累积扣非归母净利润的80%，则乙方暂不补偿；
(ii)若利润承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利润的80%，则乙方需对甲方进行补偿；
(iii)若利润承诺期最后一年标的公司实际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利润的100%，则乙方需对甲方进行补偿。
（2）补偿金额按照以下公式计算：
(i)当期应补偿金额=（截止当期期末累积承诺扣非归母净利润数-截止当期期末累积实现扣非归母净利润数）÷承诺期间累积承诺扣非归母净利润总额×股权收购对价-累积已补偿金额。
(ii)按照以上公式计算的各年度的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即当期不额外补偿，以前年度已经补偿的金额不冲回。
（3）利润补偿上限：乙方对于利润承诺期的利润补偿合计不超过股权收购款的100%，即3.4亿元。
（4）甲方应当在符合要求的会计师事务所对标的公司利润承诺期各年度盈利情况出具《专项审核报告》之日起10个工作日内，计算标的公司实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异以及应补偿金额并书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知后10个工作日内将利润补偿金额以现金方式支付至甲方指定账户。
3.担保安排
（1）丙方作为乙方实际控制人，特此为乙方在利润承诺期内应承担的所有
补偿金额提供连带责任保证，丙方的担保方式为连带责任保证。
（2）本担保责任的保证期间为乙方的每期（如涉及多期）补偿金额债务履行期限届满之日起两年，对于分多期产生的补偿金额债务，每一期的债务履行期限届满之日起两年为该期补偿债务的保证期限，且每一期的保证期限独立计算，不互相影响。
（五）承诺和保证
1. 乙方的承诺和保证：
(1) 乙方具有完全民事行为能力订立及履行本协议；
(2) 签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反其与任何第三方签署的协议等法律文件；
(3) 乙方拟转让的标的股权已足额履行了实际出资义务，甲方无需就受让的标的股权履行任何出资义务；
(4) 标的股权不存在任何法律或事实上的限制转让障碍，不存在任何可能影响其顺利转让的权利瑕疵、限制性约定或其他对甲方受让股权构成妨碍的情形。
2. 甲方的陈述与保证：
(1) 甲方具有完全民事行为能力订立及履行本协议；
(2) 签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反其与任何第三方签署的协议等法律文件；
(3)甲方用于支付股权收购款的资金系甲方合法持有的自有资金或自筹资金。
（六）违约责任
1. 本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。各方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于无条件、足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费、鉴定费、差旅费以及为避免损失而支出的合理费用等一切费用）。
2. 如因法律法规或政策限制、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或不可抗力导致本次交易无法进行且任何一方无法履行本协议项下义务的，不视
为该方违约。
3. 乙方逾期办理股权的工商变更登记的，每逾期一天，应按约定的全额股权收购款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十天的，甲方还有权解除本协议，乙方应向甲方返还已收取的全部股权收购款，并支付相当于已收取的股权收购款30%的违约金。
（七）管辖与生效
1. 本协议在履行过程中发生争议的，各方应友好协商解决；协商不成的，任一方有权依据中华人民共和国法律向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2. 本协议自甲乙双方就本次交易完成内部审议程序且各方签字或盖章后生效。本协议一式五份，各方各执一份，标的公司留存一份，另一份用于办理股权变更登记，均具有同等法律效力。
3. 本协议与此前各方达成的与标的公司股权收购相关的合意、协议或口头约定（如有）不一致的，以本协议为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买资产的资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易不涉及人员安置等情况，不会与关联人产生同业竞争，不涉及公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、关联交易目的和对公司的影响
上市公司凭借多年在汽车模具行业积累的综合竞争优势和深厚的客户资源，逐步从单一模具生产制造向下游领域进行延伸，目前已经形成了汽车模具、汽车零部件、智能装备、锂电池精密结构件以及锂电池模组导电连接件等核心业务板块。而骏鹏通信主营业务为新能源动力电池结构件及储能设备结构件的研发、设计、制造、销售，拥有良好的市场基础及品牌影响力，与公司具有较强的互补性和协同效应。
上市公司与标的公司共同服务于新能源业务领域，业务契合度较高，在原料
采购、生产运营、技术研发、销售渠道等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。交易完成后，双方能够在客户开拓、资源维护、内部生产效率提升等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，标的公司也将借助上市公司的客户资源，提升市场认可度，提高运营效率，并借助上市公司的资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。本次公司以战略参股的方式与骏鹏通信深化合作，有助于公司与骏鹏通信现有资源的相互支持、业务产业链的相互延伸，有助于实现双方新能源技术的优势互补，充分发挥经营、财务、管理方面的协同效应，大幅度增强公司的核心竞争力，促进公司可持续发展。本次交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。交易价格系以评估价值为基础，经各方友好协商确定，不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对关联人产生依赖或被控制。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2024年年初至本公告披露日，公司与鹏鑫创展累计已发生的各类关联交易总金额为人民币0万元，公司与骏鹏通信累计已发生的各类关联交易总金额为人民币28万元。
九、关联交易履行的审批程序
1、独立董事专门会议审议情况
2024年12月10日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：
公司购买资产暨关联交易的发生系基于公司未来业务发展需要和实际市场需求，符合公司中长期的发展战略，且交易遵循市场化原则进行，相关交易作价依据独立第三方评估机构评估结果确定，符合市场定价依据，交易价格公允、合理。本次交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件的相关规定，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同
意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
2024年12月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事方永杰、王亚萍、方如玘回避表决。董事会认为：为适应公司中长期发展战略和满足未来经营发展的需要，董事会同意公司以人民币34,000万元向关联方鹏鑫创展购买骏鹏通信40%股权。
3、监事会审议情况
2024年12月10日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联监事葛聪丽回避表决。监事会认为：公司以人民币34,000万元向关联方鹏鑫创展购买骏鹏通信40%股权，符合公司中长期发展战略，且交易遵循市场化原则进行，相关交易作价依据第三方评估机构评估结果确定，交易价格公允、合理。本次交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，以及独立董事专门会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议，公司决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、第三届董事会第二次独立董事专门会议决议；
4、国投证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司关联交易事
项的核查意见；
5、股权收购协议；
6、福建骏鹏通信科技有限公司2023年1月1日至2024年6月30日模拟合
并财务报表审计报告；
7、宁波方正汽车模具股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权
项目涉及福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告。特此公告。
宁波方正汽车模具股份有限公司董事会
2024年12月11日