神州高铁技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法
第一章 总 则第一条 为建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《神州高铁技术股份有限公司章程》的规定制定本管理办法。
第二条 本管理办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方是指公司以经营性资金占用以外的方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
第三条 本管理办法所称“关联方”与《深圳证券交易所股票上市规则》定义相同。
第二章 公司与关联方资金往来的规范第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。第五条 公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定进行决策和实施。
第七条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，必须严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《对外担保制度》的规定进行决策和实施。
第三章 管理责任和措施
第八条 公司严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防范控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员等应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司计划财务部具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财务行为的控制和监控，定期对公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行检查，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本管理办法规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十三条 若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金情形，公司应依法制定清欠方案，及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金，如相关方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实
际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重的，移送司法机关追究法律责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究法律责任的程序。公司监事会切实履行好监督职能。
第十六条公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十七条 本管理办法未尽事宜或本管理办法与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本管理办法经公司董事会审议批准后施行，由公司董事会负责解释，原《神州高铁技术股份有限公司防止大股东资金占用管理制度》同时废止。
神州高铁技术股份有限公司
2024年12月11日