浙商证券股份有限公司关于宁波远洋运输股份有限公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的核査意见
浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“保荐机构”)作为宁波远洋运输股份有限公司(以下简称“宁波远洋”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求,对公司与公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司(以下简称“省海港集团”)及其直接或间接控制的企业、与由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业之间在2024年发生的日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计事项进行了核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2024年12月6日,公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议,审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》,独立董事认为:公司日常关联交易为公司日常生产经营活动所需,交易价格公允合理,操作程序及环节规范,符合公司的整体利益,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形,也不影响公司的独立性。对2025年度日常关联交易的预计是基于公司实际生产经营情况所做出的合理预测,符合公司经营发展的需要。公司全体独立董事均出席了会议并同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。
2024年12月11日,公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》,关联董事回避了表决,非关联董事一致同意通过上述议案。该事项尚需公司2024年第三次临时股东大会审议,股东大会审议该日常关联交易议案时,关联股东将回避表决。
2、监事会审议情况
2024年12月11日,公司召开第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》,并同意将该议案提交2024年第三次临时股东大会审议,关联监事张路先生回避了对该议案的表决。经审查,监事会认为:公司的关联交易公开、公平、合理,表决程序合法有效,交易内容公允,不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。
(二)2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况
1、2024年度日常关联交易执行情况
单位:人民币万元
关联交易类别 | 关联人(注1) | 2024年度预计金额 | 2024年1-9月实际发生金额(未经审计) |
向关联人 购买燃料 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 21,000 | 19,177 |
其中:浙江海港国际贸易有限公司 | 21,000 | 19,177 | |
小计 | 21,000 | 19,177 | |
向关联人 提供劳务 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 22,500 | 15,719 |
其中:舟山甬舟集装箱码头有限公司 | 6,000 | 2,002 | |
宁波舟山港多式联运有限公司 | 14,000 | 6,367 | |
其他企业 | 2,500 | 7,350 | |
浙江兴港国际货运代理有限公司 | 15,000 | 13,576 | |
宁波京泰船务代理有限公司 | 200 | 0 | |
南京两江海运股份有限公司 | 200 | 61 | |
宁波中远海运船务代理有限公司 | 800 | 651 | |
宁波兴港海运有限公司(注2) | 200 | 9 | |
小计 | 38,900 | 30,016 |
接受关联人 提供的劳务 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 75,500 | 52,370 |
其中:嘉兴市乍浦港口经营有限公司 | 23,000 | 15,850 | |
宁波港北仑通达货运有限公司(注3) | 8,600 | 5,367 | |
宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司 | 6,000 | 3,450 | |
宁波镇海港埠有限公司 | 8,900 | 5,434 | |
苏州现代货箱码头有限公司 | 3,700 | 3,126 | |
温州港集团有限公司 | 5,300 | 2,951 | |
其他企业 | 20,000 | 16,192 | |
南京两江海运股份有限公司 | 200 | 0 | |
宁波兴港海运有限公司(注2) | 2,700 | 1,429 | |
小计 | 78,400 | 53,799 | |
其他收入 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 200 | 76 |
小计 | 200 | 76 | |
其他支出 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 1,100 | 960 |
小计 | 1,100 | 960 | |
总计 | 139,600 | 104,028 | |
预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | 1. 公司根据可能发生的关联交易金额上限进行预计,后续经营活动实际发生金额根据经营进展按需发生。 2. 公司目前统计的关联交易执行情况为2024年1-9月实际发生金额(未经审计),2024年仍有部分业务在10-12月发生并结算。由于尚无2024年经审计全年数据,也导致实际发生情况与2024年度预计产生差异。公司将于2024年年度报告披露之日,同步披露公司2024年度日常关联交易执行情况。 |
注1:鉴于公司关联方数量较多,与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示,其中实际或预计与单一关联法人发生的关联交易的发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上的,公司已单独列示关联方信息及交易金额。
注2:舟山港兴港海运有限公司于2024年11月更名为宁波兴港海运有限公司。
注3:宁波港北仑通达货运有限公司于2024年8月被宁波北仑第一集装箱码头有限公司(以下简称“北一集司”)吸收合并,其独立法人资格已被注销,全部资产、负债、业务及人员等由北一集司承继。
2024年1-9月日常关联交易实际发生总额控制在2024年度关联交易预计总额内,且同一交易类别下的日常关联交易累计超出金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%,公司与同一关联人累计发生的关联交易超出金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
2、2025年度日常关联交易预计情况
单位:人民币万元
关联交易类别 | 关联人(注4) | 2025年 预计金额 | 2024年1-9月 实际发生金额 (未经审计) |
向关联人 购买燃料 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 30,000 | 19,177 |
浙江海港国际贸易有限公司 | 30,000 | 19,177 | |
小计 | 30,000 | 19,177 |
向关联人
提供劳务
向关联人 提供劳务 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 82,400 | 15,719 |
舟山甬舟集装箱码头有限公司 | 7,200 | 2,002 | |
宁波港吉码头经营有限公司 | 2,800 | 295 | |
浙江海港物流集团有限公司 | 54,000 | 0 | |
其他企业 | 18,400 | 13,422 | |
宁波京泰船务代理有限公司 | 250 | 0 | |
南京两江海运股份有限公司 | 250 | 61 | |
宁波中远海运船务代理有限公司 | 1,100 | 651 | |
宁波兴港海运有限公司 | 200 | 9 | |
小计 | 84,200 | 16,440 | |
接受关联人 提供的劳务 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 90,800 | 52,370 |
苏州现代货箱码头有限公司 | 5,500 | 3,126 | |
宁波北仑第一集装箱码头有限公司 | 11,500 | 1,194 | |
宁波穿山码头经营有限公司 | 3,300 | 1,983 | |
舟山甬舟集装箱码头有限公司 | 5,800 | 245 | |
宁波镇海港埠有限公司 | 9,500 | 5,434 | |
嘉兴市乍浦港口经营有限公司 | 30,000 | 15,850 | |
温州港集团有限公司 | 5,200 | 2,951 | |
其他企业 | 20,000 | 21,587 | |
南京两江海运股份有限公司 | 200 | 0 | |
宁波兴港海运有限公司 | 6,500 | 1,429 | |
小计 | 97,500 | 53,799 | |
其他收入 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 200 | 76 |
小计 | 200 | 76 | |
其他支出 | 浙江省海港投资运营集团有限公司及其直接或间接控制的企业 | 1,300 | 960 |
小计 | 1,300 | 960 | |
总计 | 213,200 | 90,452 |
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | 1. 公司根据可能发生的关联交易金额上限进行预计,后续经营活动实际发生金额根据经营进展按需发生。 2. 公司目前统计的关联交易执行情况为2024年1-9月实际发生金额(未经审计),2024年仍有部分业务在10-12月发生并结算。由于尚无2024年经审计全年数据,也导致2024年度实际发生情况与本次预计产生差异。公司将于2024年年度报告披露之日,同步披露公司2024年度日常关联交易执行情况。 |
注4:鉴于公司关联方数量较多,与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示,其中预计发生的关联交易与单一关联法人发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上的,公司已单独列示关联方信息及交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
(一)公司间接控股股东及其直接或间接控制的企业
1、浙江省海港投资运营集团有限公司
该公司成立时间为2014年7月30日,注册资本5,000,000万元人民币,注册地址为浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室(自贸试验区内)。经营范围:海洋资源开发与利用,海洋产业投资,涉海涉港资源管理及资本运作,港口的投资、建设与运营,航运服务,大宗商品的储备、交易和加工(不含危险化学品),海洋工程建设,港口工程设计与监理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
浙江省海港投资运营集团有限公司为公司间接控股股东,间接控股股东及其直接或间接控制的企业与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
浙江海港国际贸易有限公司、舟山甬舟集装箱码头有限公司、宁波港吉码头经营有限公司、浙江海港物流集团有限公司、苏州现代货箱码头有限公司、宁波北仑第一集装箱码头有限公司、宁波穿山码头经营有限公司、宁波镇海港埠有限公司、嘉兴市乍浦港口经营有限公司、温州港集团有限公司为公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司直接或间接控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
(二)由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业
1、南京两江海运股份有限公司
该公司成立时间为2007年1月29日,注册资本为40,000万元人民币,注册地址为南京市高淳区砖墙经济园288号。经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船运输;国内沿海船舶管理;船舶代理;代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书(海员证和外国船员证书除外)等有关手续,代理船员用人单位管理海船船员事务,为国内航行海船提供配员等相关活动;货物运输代理;货物装卸;仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:船舶销售;船舶租赁;船舶修理;企业管理咨询;安全咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。由于公司董事、副总经理陈加挺在该公司担任副董事长,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
2、宁波兴港海运有限公司
该公司成立时间为2009年2月17日,注册资本为25,000万元人民币,注册地址为浙江省宁波市镇海区招宝山街道平海路1188号6号楼(A4-455)。经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船运输(凭有效许可证经营);水路运输的船舶代理与货物运输代理。由于公司董事、副总经理陈加挺在该公司担任董事长,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
3、宁波中远海运船务代理有限公司
该公司成立时间为1998年3月18日,注册资本为500万元人民币,注册地址为浙江省灵桥路513号6-7楼。经营范围:一般项目:国际船舶代理;国内船舶代理;国际货物运输代理;国内货物运输代理;无船承运业务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。由于公司董事、总经理陈晓
峰在该公司担任董事长,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
4、宁波京泰船务代理有限公司
该公司成立时间为2003年3月24日,注册资本为550万元人民币,注册地址为浙江省宁波市大榭南岗商住1号楼210室。经营范围:在宁波口岸从事国际船舶代理业务。(在许可证有效期限内经营)。由于公司董事、副总经理陈加挺在该公司担任董事长,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
三、关联交易定价政策
(一)关联交易定价基本原则
1、有政府规定价格的,依据该价格确定;
2、无政府定价的,按照当时、当地的市场价格标准确定;
3、若无适用的市场价格标准,则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。
(二)关联交易协议签署情况
公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生,有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性。
五、 保荐机构的核査意见
经核查,保荐机构认为:宁波远洋与省海港集团及其直接或间接控制的企业、与由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业之间在2024年发生的日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事和监事已回避表决,事前已经独立董事专门会议审议通过,上述事项尚需履行股东大会审议程序,公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行,关联交易定价遵循市场化原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,不影响公司的独立性。
综上,保荐机构对宁波远洋与省海港集团及其直接或间接控制的企业、与由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业之间在2024年发生的日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于宁波远洋运输股份有限公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的核査意见》之签章页)
保荐代表人: | |||
郑 周 | 高小红 |
浙商证券股份有限公司
年 月 日