华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
不提前赎回“楚江转债”的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2019年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，对楚江新材不提前赎回“楚江转债”的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、“楚江转债”的基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]353号”文核准，公司于2020年6月4日公开发行了1,830万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
18.30亿元，期限六年。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所“深证上[2020]532号”文同意，公司可转换公司债券于2020年6月23日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“楚江转债”，债券代码“128109”。
（三）可转债转股期限
根据相关法律、法规和《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，公司本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年6月10日）满六个月后的第一个交易日（2020年12月10日）起至可转债到期日（2026年6月3日）止。
（四）可转债转股价格调整情况
本次发行可转债的初始转股价格为8.73元/股，经调整后的最新转股价格为
6.10元/股。历次转股价格调整情况如下：
二、“楚江转债” 有条件赎回情况
| 调整次数 | 转股价格调整情况 | 披露索引 |
| 第一次调整 | 公司于2021年5月31日实施了2020年年度权益分派方案。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款规定，“楚江转债”的转股价格于2021年5月31日起由8.73元/股调整为8.63元/股。 | 详见公司于 2021年5月24日披露的《关于“楚江转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-070）。 |
| 第二次调整 | 公司于2022年6月15日实施了2021年年度权益分派方案。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款规定，“楚江转债”的转股价格于2022年6月15日起由8.63元/股调整为8.38元/股。 | 详见公司于2022年6月8日披露的《关于“楚江转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022－072）。 |
| 第三次调整 | 公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派方案。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款规定，“楚江转债”的转股价格于2023年6月15日起由8.38元/股调整为8.23元/股。 | 详见公司于2023年6月8日披露的《关于“楚江转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023－071）。 |
| 第四次调整 | 公司于2024年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了10,287,797股回购股份的注销手续。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款规定，“楚江转债”的转股价格于2024年3月7日起由8.23元/股调整为8.22元/股。 | 详见公司于2024年3月7日披露的《关于“楚江转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024－032）。 |
| 第五次调整 | 公司于2024年6月18日实施了2023年年度利润分配方案。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款规定，“楚江转债”的转股价格于2024年6月18日起由8.22元/股调整为8.07元/股。 | 详见公司于2024年6月12日披露的《关于“楚江转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024－080）。 |
| 第六次调整 | 根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关规定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“楚江转债”的转股价格由8.07元/股向下修正为6.17元/股。 | 详见公司于2024年8月16日披露的《关于向下修正“楚江转债”转股价格的公告》（公告编号：2024－103）。 |
| 第七次调整 | 公司于2024年11月1日实施了2024年半年度利润分配方案。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款规定，“楚江转债”的转股价格于2024年11月1日起由6.17元/股调整为6.10元/股。 | 详见公司于2024年10月26日披露的《关于“楚江转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024－128）。 |
（一）可转债有条件赎回条款
根据《募集说明书》，“楚江转债”有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）可转债有条件赎回条款触发情况
自2024年11月12日至2024年12月11日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“楚江转债”当期转股价格（即6.10元/股）的130%（即7.93元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“楚江转债” 有条件赎回条款。
三、本次不提前赎回“楚江转债”的审议情况
2024年12月11日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于不提前赎回“楚江转债”的议案》。基于当前市场情况及公司实际综合考虑，为保护投资者利益，董事会决定本次不行使“楚江转债”的提前赎回权利。同时根据中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，自本次董事会审议通过后3个月内（即2024年12月12日至2025年3月11日），若“楚江转债”再次触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以 2025年3月11日后首个交易日（即2025年3月12日）重新计算，若“楚江转债”再次触发赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“楚江转债”的提前赎回权利。
四、公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“楚江转债”的情况
1、经核查，在本次“楚江转债”赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“楚江转债”的情形。
2、截至本公告披露日， 公司未收到实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“楚江转债”的计划。如未来上述主体拟减持“楚江转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：楚江新材本次不提前赎回“楚江转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。
综上，保荐机构对楚江新材本次不提前赎回“楚江转债”事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司不提前赎回“楚江转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
唐逸凡 吴 韡
华泰联合证券有限责任公司2024年12月11日