证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2024－144债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司关于下属子公司与关联方签订屋顶分布式光伏发电项目合同
能源管理协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月11日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于下属子公司与关联方签订屋顶分布式光伏发电项目合同能源管理协议暨关联交易的议案》。1、同意下属子公司安徽楚江高精铜带有限公司（以下简称“楚江高精铜带”）与公司控股股东安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）签订《楚江高精铜带
2.23MW屋顶分布式光伏发电项目合同能源管理协议》。楚江高精铜带将生产厂区建筑屋顶（面积约为2万平方米）及与屋顶光伏配套的地面设备安装空间免费租赁给楚江集团用于建设、安装、运营装机容量约为2.23MW分布式光伏电站，房屋租赁期限为25年，建成后楚江集团将光伏电站所发电力优惠出售给楚江高精铜带使用；2、同意下属子公司安徽楚江精密带钢有限公司（以下简称“楚江精密带钢”）与楚江集团签订《楚江精密带钢0.24MW屋顶分布式光伏发电项目合同能源管理协议》。楚江精密带钢将生产厂区建筑屋顶（面积约为3千平方米）及与屋顶光伏配套的地面设备安装空间免费租赁给楚江集团用于建设、安装、运营装机容量约为0.24MW分布式光伏电站，房屋租赁期
限为25年，建成后楚江集团将光伏电站所发电力优惠出售给楚江精密带钢使用。本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事姜纯先生、盛代华先生、王刚先生已回避表决。公司独立董事已就本议案召开了专门会议并发表了明确同意的审查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：安徽楚江投资集团有限公司统一社会信用代码：91340200713969225A法定代表人：姜纯注册资本：11,436万元人民币企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：1999年11月07日住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙腾路90号经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制造；金属切削加工服务；钢压延加工；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；企业管理咨询；国内贸易代理；进出口代理；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；风力发电技术服务；储能技术服务；发电技术服务；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。主要股东：姜纯持股51%，芜湖森海企业管理咨询中心（有限合伙）持股49%。
2、关联方最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 198,578.98 | 203,015.95 |
| 负债总额 | 116,434.84 | 124,192.36 |
| 净资产 | 82,144.15 | 78,823.58 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 83,235.36 | 70,404.69 |
| 利润总额 | 21,186.74 | -3,295.48 |
| 净利润 | 21,186.74 | -3,295.48 |
3、与公司的关联关系
楚江集团系公司控股股东，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
4、经查询，楚江集团不是失信被执行人。
三、定价政策及定价依据
本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光伏电站，关联方对公司售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。
四、拟签订协议的主要内容
（一）楚江高精铜带与楚江集团拟签订协议的主要内容
甲方：楚江高精铜带
乙方：楚江集团
1、项目名称：楚江高精铜带2.23MW屋顶分布式光伏发电项目。
2、项目概况：
双方同意由乙方在甲方厂区屋顶投资建设本项目，甲方将在项目
运营期内无偿提供 (新建、扩建厂房)共约2万平方米的厂房屋顶及与屋顶光伏配套的地面设备安装空间供本项目使用。项目可投入建设面积约2万平方米，乙方具有所投资设备的所有权。乙方负责就本项目的实施为甲方完成节电目标，甲方保证按照生产和经营需求优先消纳本项目光伏电站所发电量，当本项目实际发电量大于甲方实际需求时，多余电量传至公共电网。甲方保证优先使用本项目光伏电站所发电量。
乙方在甲方提供的建筑物屋顶上建设分布式光伏发电站，所发电量用于甲方生产和经营用电，实现甲方企业节能降耗。
3、项目建设方案：乙方负责该项目的投资，完成电站设计、施工、
建设，负责项目的运营、管理、维护，独立核算，自负盈亏。
甲方提供其合法所有或占有的建筑物屋顶和地面布置空间作为项目建设场地，按照本协议约定的方法计算节能效益，并根据本协议约定向乙方支付节能效益分享期内的电费。
4、项目实施目标：替代部分公共电网供给甲方的电能，降低企业能耗指标。
项目建成后，预计装机容量2.23MW值以届时实际装机容量为准。
5、项目实施期限：节能效益分享期(即项目并网完工后发电运行的整体持续时间)：除非双方另有明确约定，本项目节能效益分享期为25年，自项目建成且正式并网发电之日(届时以甲乙双方共同签字确认的文件所记录的日期为准)起计算。如在项目运营过程中，由于不可抗力或非乙方的原因导致项目中止的，节能效益分享期相应顺延。
6、节能效益分享方式：企业自用光伏优惠电价：按照项目所在地电网分时段(尖峰、高峰、平段、低谷)电度电价的65%计算 (6.5折)。分时段(尖峰、高峰、平段、低谷)电度电价按照安徽省发展改革委发布的月度电网企业代理工商业用户电价表执行(两部制、110kV)。如相关政策 发生变化，尖峰、高峰、平段、低谷电价随之调整，优惠比例
不变(6.5折)。相关政策参照项目所在地发改委最新公布的工商业峰谷分时电价政策、电网企业代理购电政策、中长期交易规则等相关文件。
7、争议的解决：因本协议引起的或与本协议有关的所有争议，双方均应通过友好协商方式予以解决。在任何一方向另一方发出协商解决争议的通知后30日届满时，如双方仍无法协商解决该等争议的，则任何一方均可将争议在项目所在地法院解决。
（二）楚江精密带钢与楚江集团拟签订协议的主要内容
甲方：楚江精密带钢
乙方：楚江集团
1、项目名称：楚江高精铜带0.24MW屋顶分布式光伏发电项目。
2、项目概况：
双方同意由乙方在甲方厂区屋顶投资建设本项目，甲方将在项目运营期内无偿提供 (新建厂房)共约3千平方米的厂房屋顶及与屋顶光伏配套的地面设备安装空间供本项目使用。项目可投入建设面积约3千平方米，乙方具有所投资设备的所有权。
乙方负责就本项目的实施为甲方完成节电目标，甲方保证按照生产和经营需求优先消纳本项目光伏电站所发电量，当本项目实际发电量大于甲方实际需求时，多余电量传至公共电网。甲方保证优先使用本项目光伏电站所发电量。
乙方在甲方提供的建筑物屋顶上建设分布式光伏发电站，所发电量用于甲方生产和经营用电，实现甲方企业节能降耗。
3、项目建设方案：乙方负责该项目的投资，完成电站设计、施工、
建设，负责项目的运营、管理、维护，独立核算，自负盈亏。
甲方提供其合法所有或占有的建筑物屋顶和地面布置空间作为项目建设场地，按照本协议约定的方法计算节能效益，并根据本协议约定向乙方支付节能效益分享期内的电费。
4、项目实施目标：替代部分公共电网供给甲方的电能，降低企业
能耗指标。项目建成后，预计装机容量0.24MW值以届时实际装机容量为准。
5、项目实施期限：节能效益分享期(即项目并网完工后发电运行的整体持续时间)：除非双方另有明确约定，本项目节能效益分享期为25年，自项目建成且正式并网发电之日(届时以甲乙双方共同签字确认的文件所记录的日期为准)起计算。如在项目运营过程中，由于不可抗力或非乙方的原因导致项目中止的，节能效益分享期相应顺延。
6、节能效益分享方式：企业自用光伏优惠电价：按照项目所在地电网分时段(尖峰、高峰、平段、低谷)电度电价的65%计算(6.5折)。分时段(尖峰、高峰、平段、低谷)电度电价按照安徽省发展改革委发布的月度电网企业代理工商业用户电价表执行(两部制、110kV)。如相关政策发生变化，尖峰、高峰、平段、低谷电价随之调整，优惠比例不变(6.5折)。相关政策参照项目所在地发改委最新公布的工商业峰谷分时电价政策、电网企业代理购电政策、中长期交易规则等相关文件。
7、争议的解决：因本协议引起的或与本协议有关的所有争议，双方均应通过友好协商方式予以解决。在任何一方向另一方发出协商解决争议的通知后30日届满时，如双方仍无法协商解决该等争议的，则任何一方均可将争议在项目所在地法院解决。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司下属子公司与楚江集团开展分布式光伏发电项目节能服务合作，是双方响应国家“碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。公司可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生产成本。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2024年1月1日至今，除本次会议审议的关联交易外，本公司及控股子公司与关联方楚江集团及关联方已审批通过的关联交易金额为750,800万元。具体内容详见公司于2023年12月13日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023－153）。
截至2024年11月30日，实际发生448,282.34万元。
七、独立董事过半数的同意意见
公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于下属子公司与关联方签订屋顶分布式光伏发电项目合同能源管理协议暨关联交易的议案》，并形成以下意见：独立董事对议案中的关联交易事项进行了充分了解，对交易的相关资料予以核查，认为本次公司下属子公司楚江高精铜带、楚江精密带钢与楚江集团开展光伏发电项目合作事宜，充分利用空间创造效益，补充用电压力，缓解用电需求，实现节能减排，降本增效，交易价格公允、公平、合理。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况。因此，全体独立董事一致同意《关于下属子公司与关联方签订屋顶分布式光伏发电项目合同能源管理协议暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事2024年第二次专门会议决议；
3、《楚江高精铜带2.23MW屋顶分布式光伏发电项目合同能源管理协议》；
4、《楚江精密带钢0.24MW屋顶分布式光伏发电项目合同能源管理协议》。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十二日