证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-189
上海复星医药（集团）股份有限公司关于增持基金份额暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
控股子公司宁波复瀛作为南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的LP拟合计出资人民币14,042万元分别增持该等基金的若干财产份额，包括：
（1）拟出资人民币9,092万元受让南京基金另一LP复星高科技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元、约占该基金总认缴份额的25.09%（其中已实缴人民币11,000万元、占截至本公告日期
该基金总实缴比例约为27.0224%）；
（2）拟出资人民币2,500万元受让大连星未来基金另一LP复星高科技已认缴的大连星未来基金份额人民币5,000万元、占该基金总认缴份额的10%（其中已实缴人民币2,500万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为12.4378%）；
（3）拟出资人民币2,450万元受让苏州天使基金另一LP复星高科技已认缴的苏州天使基金份额人民币4,400万元、占该基金总认缴份额的25%（其中已实缴人民币2,450万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为25.9947%）。
本次增持完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%（本次交易前分别为41.15%、
41.00%、39.20%）。本次交易完成后，控股股东复星高科技将不再直接持有目标基金之财产份额。
本次交易完成后，目标基金仍为本集团合并报表范围内子公司。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
即2024年12月11日，下同。
●由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
●本次交易已经复星医药第九届董事会第六十七次会议审议通过，无需提请本公司股东会批准。
●风险提示：根据标的基金合伙协议之约定，相关标的基金份额交割前尚需取得对应基金相应合伙人的同意。
一、 交易概述
2024年12月11日，控股子公司宁波复瀛作为南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的LP分别就增持该等基金的若干财产份额事宜与复星高科技签订转让协议，本次增持对价合计人民币14,042万元，包括：
（1）拟出资人民币9,092万元受让南京基金另一LP复星高科技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元、约占该基金总认缴份额的25.09%（其中已实缴人民币11,000万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为27.0224%）；
（2）拟出资人民币2,500万元受让大连星未来基金另一LP复星高科技已认缴的大连星未来基金份额人民币5,000万元、占该基金总认缴份额的10%（其中已实缴人民币2,500万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为12.4378%）；
（3）拟出资人民币2,450万元受让苏州天使基金另一LP复星高科技已认缴的苏州天使基金份额人民币4,400万元、占该基金总认缴份额的25%（其中已实缴人民币2,450万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为25.9947%）。
标的基金份额的转让对价，系基于截至2024年6月30日标的基金份额的评估值，经转让双方协商确定。
本次增持完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%（本次交易前分别为41.15%、
41.00%、39.20%）。本次交易完成后，控股股东复星高科技将不再直接持有目标基金之财产份额。
本次交易完成后，目标基金仍为本集团合并报表范围内子公司。
宁波复瀛拟以自筹资金支付本次交易的对价。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。 本次关联交易经本公司第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第十一次会议审议通过后，提请本公司第九届董事会第六十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，过去12个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%，（2）除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易金额未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 目标基金的基本情况
（一）南京基金
南京基金成立于2020年12月，注册地为江苏省南京市。南京基金的经营范围包括创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动。2021年2月，该基金于中基协完成私募投资基金备案。
截至2024年6月30日及截至本公告日期，南京基金募集规模暨获认缴规模为人民币79,710万元（其中复星高科技作为LP已认缴份额人民币20,000万元）、已获实缴人民币40,707万元（其中复星高科技作为LP已实缴人民币11,000万元）。
本次交易前后，南京基金的获认缴情况如下：
单位：人民币 万元
| 投资人名称 | 本次增持前 | 紧随本次增持后 （预计） | ||
| 认缴 份额/金额 | 占总认缴比例 | 认缴 份额/金额 | 占总认缴 比例 | |
| 南京复鑫注 | 800 | 1.00% | 800 | 1.00% |
| 宁波复瀛注 | 32,000 | 40.15% | 52,000 | 65.24% |
| 复星高科技 | 20,000 | 25.09% | - | - |
| 南京市产业发展基金有限公司 | 15,940 | 20.00% | 15,940 | 20.00% |
| 南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙） | 7,970 | 10.00% | 7,970 | 10.00% |
| 苏州娄城国发高新技术产业投资企业（有限合伙） | 3,000 | 3.76% | 3,000 | 3.76% |
| 合计 | 79,710 | 100.00% | 79,710 | 100.00% |
注：系本公司之控股子公司/企业
南京基金主要投资于大健康领域成长期和成熟期企业，截至2024年6月30日，已投资的9家企业如下：
| 序号 | 被投资企业 | 南京基金 持股比例 | 主要业务介绍 |
| 1 | Vedanta Biosciences,Inc. | 1.68% | 专注于开发基于人类微生物组的新型口服疗法，用于免疫介导性疾病和传染病的治疗 |
| 2 | 南京普恩瑞生物科技有限公司 | 6.88% | 专注于肿瘤个体化精准诊疗技术研发和服务 |
| 3 | 北京迈基诺基因科技股份有限公司 | 2.25% | 以遗传病的精准检测为核心业务，并逐渐增加肿瘤检测业务 |
| 4 | 宜明昂科生物医药技术（上海）股份有限公司 | 0.91% | 聚焦抗肿瘤免疫治疗产品的研发，主要包括新型重组蛋白、单抗、双抗等。2023年9月该公司于香港联交所上市，股票代码：01541 |
| 5 | 凯莱谱科技股份有限公司 | 1.78% | 专注于多组学生物标志物研发转化、质谱试剂与仪器产品、中心实验室服务等业务 |
| 6 | 深圳市中科微光医疗器械技术有限公司 | 1.70% | 专注于微创激光诊疗器械的研发、创新与生产，已形成激光腔内影像OCT系统，激光消融治疗系统和医用超快激光模块等多类产品线 |
| 7 | 苏州博腾生物制药有限公司 | 1.56% | 聚焦基因与细胞治疗领域，搭建质粒、病毒载体和细胞治疗产品为一体的CDMO平台，提供从CRO、IIT、IND、注册临床试验样品和商业化生产服务 |
| 8 | 江苏飞尨激光科技有限公司 | 4.00% | 专注于飞秒激光研发 |
| 9 | 深圳市生葆生物科技有限公司 | 0.80% | 专注于创新型活菌药物的研发 |
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南京基金的总资产为人民币36,565万元，归属于合伙人净资产为人民币36,554万元，负债总额为人民币12万元；2022年，南京基金实现收入人民币0元、利润总额人民币-563万元、净利润人民币-563万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，南京基金的总资产为人民币38,076万元，归属于合伙人净资产为人民币38,068万元，负债总额为人民币8万元；2023年，南京基金实现收入人民币0元、利润总额人民币-486万元、净利润人民币-486万元。
根据南京基金管理层报表（未经审计），截至2024年6月30日，南京基金的总资产为人民币33,654万元，归属于合伙人净资产为人民币33,647万元，负债总额为人民币8万元；2024年1月至6月，南京基金实现收入人民币0元、利润总额人民币-4,421万元、净利润人民币-4,421万元。
本次增持完成后，本集团对南京基金的认缴份额比例将由41.15%增至
66.24%，控股股东复星高科技将不再直接持有该基金之财产份额。
（二）大连星未来基金
大连星未来基金成立于2022年1月，注册地为辽宁省大连市。大连星未来基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动，创业空间服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。2022年2月，该基金于中基协完成私募投资基金备案。
截至2024年6月30日及截至本公告日期，大连星未来基金募集规模暨获认缴规模为人民币50,000万元（其中复星高科技作为LP已认缴份额为人民币5,000万元）、已获实缴人民币20,100万元（其中复星高科技作为LP已实缴人民币2,500万元）。
本次交易前后，大连星未来基金的获认缴情况如下：
单位：人民币 万元
| 投资人名称 | 本次增持前 | 紧随本次增持后 （预计） | ||
| 认缴 份额/金额 | 占总认缴比例 | 认缴 份额/金额 | 占总认缴 比例 | |
| 大连复健注 | 500 | 1.00% | 500 | 1.00% |
| 宁波复瀛注 | 20,000 | 40.00% | 25,000 | 50.00% |
| 复星高科技 | 5,000 | 10.00% | - | - |
| 大连融达投资有限责任公司 | 14,500 | 29.00% | 14,500 | 29.00% |
| 大连德泰投资有限公司 | 10,000 | 20.00% | 10,000 | 20.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | 50,000 | 100.00% |
注：系本公司之控股子公司/企业
大连星未来基金专注于对医疗器械、医疗科技及相关产业的初创期、早中期创新型企业的投资。截至2024年6月30日，已投资的4家企业如下：
| 序号 | 被投资企业 | 大连星未来基金 持股比例 | 主要业务介绍 |
| 1 | 江苏艾玮得生物科技有限公司 | 7.89% | 专注于人体器官芯片及生命科学设备研发及生产 |
| 2 | 深圳惟德精准医疗科技有限公司 | 3.33% | 专注于软组织经皮介入手术机器人的研发，主要产品为经皮穿刺机器人及相关耗材 |
| 3 | 超目科技（北京）有限公司 | 13.04% | 专注于眼科领域医疗器械的研发与生产 |
| 4 | 冰山松洋生物科技（大连）有限公司 | 6.41% | 专注于生命科学和生物技术领域，为生物药、细胞药的研发和产业化提供专用设备以及综合解决方案 |
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，大连星未来基金的总资产为人民币14,196万元，归属于合伙人净资产为人民币14,184万元，负债总额为人民币12万元；2022年，大连星未来基金实现收入人民币0元、利润总额人民币-816万元、净利润人民币-816万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，大连星未来基金的总资产为人民币19,121万元，归属于合伙人净资产为人民币19,103万元，负债总额为人民币18万元；2023年，大连星未来基金实现收入人民币0元、利润总额人民币-181万元、净利润人民币-181万元。
根据大连星未来基金管理层报表（未经审计），截至2024年6月30日，大连星未来基金的总资产为人民币20,223万元，归属于合伙人净资产为人民币20,207万元，负债总额为人民币16万元；2024年1月至6月，大连星未来基金实现收入人民币0元、利润总额人民币1,103万元、净利润人民币1,103万元。
本次增持完成后，本集团对大连星未来基金的认缴份额比例将由41.00%增至51.00%，控股股东复星高科技将不再直接持有该基金之财产份额。
（三）苏州天使基金
苏州天使基金成立于2022年1月，注册地为江苏省苏州市。苏州天使基金的经营范围包括创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务。2022年3月，该基金于中基协完成私募投资基金备案。
截至2024年6月30日及截至本公告日期，苏州天使基金募集规模及获认缴规模为人民币17,600万元（其中复星高科技作为LP已认缴份额为人民币4,400万元）、已获实缴人民币9,425万元（其中复星高科技作为LP已实缴人民币2,450万元）。
本次交易前后，苏州天使基金的获认缴情况如下：
单位：人民币 万元
| 投资人名称 | 本次增持前 | 紧随本次增持后 （预计） | ||
| 认缴 份额/金额 | 占总认缴比例 | 认缴 份额/金额 | 占总认缴 比例 | |
| 星盛复盈注 | 300 | 1.70% | 300 | 1.70% |
| 宁波复瀛注 | 6,600 | 37.50% | 11,000 | 62.50% |
| 复星高科技 | 4,400 | 25.00% | - | - |
| 苏州天使投资引导基金（有限合伙） | 6,300 | 35.80% | 6,300 | 35.80% |
| 合计 | 17,600 | 100.00% | 17,600 | 100.00% |
注：系本公司之控股子公司/企业
苏州天使基金主要参股投资生物医药和医疗健康行业领域内早期企业，截至本公告日期，已签约投资8家企业，其中普灵生物、海量医药2家尚待工商变更登记；截至2024年6月30日，已投资的6家企业如下：
| 序号 | 被投资企业 | 苏州天使基金 持股比例 | 主要业务介绍 |
| 1 | CATUG Biotechnology Inc. | 1.07% | 聚焦生物医药新技术开发和应用创新，为基因细胞治疗药物和核酸药物提供CRDMO服务 |
| 2 | 芯宿科技（苏州）有限公司 | 1.90% | 利用半导体技术，聚焦DNA、RNA、蛋白的高通量合成与检测 |
| 3 | 广州美央创新科技有限公司 | 3.48% | 聚焦医美抗衰、眼科、皮肤病等领域创新医疗设备研发 |
| 4 | 苏州予路乾行生物科技有限公司 | 9.31% | 以人工智能、量子力学及分子动力学为核心技术，以期构建人工智能新药研发平台 |
| 5 | 璟睿生物科技（苏州）有限公司 | 11.11% | 基于超小硅基纳米药物递送技术，聚焦新药研发 |
| 6 | 苏州集视医疗科技有限公司 | 11.10% | 聚焦眼科疾病诊疗方案及医疗器械研发 |
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2022年12月31日，苏州天使基金的总资产为人民币8,594万元，归属于合伙人净资产为人民币8,552万元，负债总额为人民币42万元；2022年，苏州天使基金实现收入人民币67万元、利润总额人民币-248万元、净利润人民币-248万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2023年12月31日，苏州天使基金的总资产为人民币8,580万元，归属于合伙人净资产为人民币8,571万元，负债总额为人民币9万元；2023年，苏州天使基金实现收入人民币350万元、利润总额人民币19万元、净利润人民币19万元。
根据苏州天使基金管理层报表（未经审计），截至2024年6月30日，苏州天使基金的总资产为人民币9,640万元，归属于合伙人净资产为人民币9,610万元，负债总额为人民币30万元；2024年1月至6月，苏州天使基金实现收入人民币0元、利润总额人民币414万元、净利润人民币414万元。
本次增持完成后，本集团对苏州天使基金的认缴份额比例将由39.20%增至
64.20%，控股股东复星高科技将不再直接持有该基金之财产份额。
三、 本次交易的定价情况
上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就标的基金份额（即南京基金标的份额、大连星未来基金标的份额、苏州天使基金标的份额）价值分别出具了以2024年6月30日为基准日（即评估基准日）的《评估报告》。本次评估基于目标基金的管理层报表（未经审计），经资产基础法评估，并采纳其评估结果。本次评估范围中被评估资产主要为流动资产、非流动资产。
（一）南京基金标的份额
1、评估情况
截至评估基准日，南京基金的所有者权益账面值为人民币33,646.81万元；经资产基础法评估，评估值为人民币33,768.65万元，评估增值人民币121.85万元，增值率0.36%。其中：非流动资产主要包括其他非流动金融资产；其他非流动金融资产账面值为人民币29,686.67万元，评估值为人民币29,808.52万元，增值人民币121.85万元，主要原因系本次评估对南京基金拥有的多家投资单位股权按照评估基准日的公允价值确认评估值，与账面存在差异造成的增值。具体如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 3,967.63 | 3,967.63 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 29,686.67 | 29,808.52 | 121.85 | 0.41 |
| 其他非流动金融资产 | 29,686.67 | 29,808.52 | 121.85 | 0.41 |
| 资产总计 | 33,654.31 | 33,776.15 | 121.85 | 0.36 |
| 流动负债 | 7.50 | 7.50 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 7.50 | 7.50 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益（净资产） | 33,646.81 | 33,768.65 | 121.85 | 0.36 |
依据上述南京基金的评估值及标的份额的实缴金额于该基金的总实缴占比（即约27.0224%），截至评估基准日，南京基金标的份额的评估值为人民币9,125.10万元。
2、定价
基于评估值、经转让双方协商，确定南京基金标的份额的转让对价为人民币9,092万元。
（二）大连星未来基金标的份额
1、评估情况
截至评估基准日，大连星未来基金的所有者权益账面值为人民币20,206.75万元；经资产基础法评估，评估值为人民币20,288.96万元，评估增值人民币
82.21万元，增值率0.41%。其中：非流动资产主要包括其他非流动金融资产；其他非流动金融资产账面值为人民币13,412.15万元、评估值为人民币13,494.36万元，增值人民币82.21万元，主要原因系本次评估对大连星未来基金拥有的多家投资单位股权按照评估基准日的公允价值确认评估值，与账面存在差异造成的增值。具体如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 6,810.60 | 6,810.60 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 13,412.15 | 13,494.36 | 82.21 | 0.61 |
| 其他非流动金融资产 | 13,412.15 | 13,494.36 | 82.21 | 0.61 |
| 资产总计 | 20,222.75 | 20,304.96 | 82.21 | 0.41 |
| 流动负债 | 16.00 | 16.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 16.00 | 16.00 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益（净资产） | 20,206.75 | 20,288.96 | 82.21 | 0.41 |
依据上述大连星未来基金的评估值及标的份额的实缴金额于该基金的总实缴占比（即约12.4378%），截至评估基准日，大连星未来基金标的份额的评估值为人民币2,523.50万元。
2、定价
基于评估值、经转让双方协商，确定大连星未来基金标的份额的转让对价为人民币2,500万元。
（三）苏州天使基金标的份额
1、评估情况
截至评估基准日，苏州天使基金的所有者权益账面值为人民币9,610.12万元；经资产基础法评估，评估值为人民币9,628.51万元，评估增值人民币18.39万元，增值率0.19%。其中：非流动资产主要包括其他非流动金融资产；其他非流动金融资产账面值为人民币7,051.64万元、评估值为人民币7,070.03万元，增值人民币18.39万元，主要原因系本次评估对苏州天使基金拥有的多家投资单位股权按照评估基准日的公允价值确认评估值，与账面存在差异造成的增值。具体如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 2,588.08 | 2,588.08 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 7,051.64 | 7,070.03 | 18.39 | 0.26 |
| 其他非流动金融资产 | 7,051.64 | 7,070.03 | 18.39 | 0.26 |
| 资产总计 | 9,639.72 | 9,658.11 | 18.39 | 0.19 |
| 流动负债 | 29.60 | 29.60 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 29.60 | 29.60 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益（净资产） | 9,610.12 | 9,628.51 | 18.39 | 0.19 |
依据上述苏州天使基金的评估值及标的份额的实缴金额于该基金的总实缴占比（即25.9947%），截至评估基准日，苏州天使基金标的份额的评估值为人民币2,503万元。
2、定价
基于评估值、经转让双方协商，确定苏州天使基金标的份额的转让对价为人民币2,450万元。
四、 交易对方暨关联方的基本情况
复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市普陀区，法定代表人为陈启宇先生。复星高科技的经营范围包括企业总部管理（受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、
财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询，货物进出口，技术进出口，五金产品零售，机械电气设备销售，通讯设备销售，仪器仪表销售，制冷、空调设备销售，办公用品销售，体育用品及器材零售，针纺织品销售，服装服饰批发，服装服饰零售，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），互联网销售（除销售需要许可的商品），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），日用百货销售，家用电器销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，家具销售，电子产品销售，建筑装饰材料销售，包装材料及制品销售，金属材料销售；许可项目：食品销售，酒类经营。截至本公告日期，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日，复星高科技的总资产为人民币42,149,013万元，所有者权益为人民币16,449,879万元，负债总额为人民币25,699,134万元；2023年，复星高科技实现营业收入人民币12,253,760万元、净利润人民币668,856万元。根据复星高科技的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星高科技的总资产为人民币42,258,319万元，所有者权益为人民币16,572,164万元，负债总额为人民币25,686,155万元；2024年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币8,351,412万元、净利润人民币247,034万元。由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。
五、 转让协议的主要内容
1、标的基金份额转让
由宁波复瀛出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元分别受让复星高科技已认缴的南京基金标的份额（即人民币20,000万元，其中已实缴人民币
11,000万元）、大连星未来基金标的份额（即人民币5,000万元，其中已实缴人民币2,500万元）、苏州天使基金标的份额（即人民币4,400万元，其中已实缴人民币2,450万元）及其附带的权利（包括取得收益分配的权利）和义务。
标的基金份额之转让完成工商变更登记即完成交割；自交割之日起，宁波复瀛即成为相应标的基金份额的所有者，享有或承担该等财产份额对应的权利和义务。
2、于如下先决条件被满足或被宁波复瀛书面豁免之日起的10个工作日内，宁波复瀛应一次性向复星高科技支付标的基金份额的转让对价：
（1）复星高科技已根据约定分别取得目标基金相应合伙人同意；
（2）就标的基金份额之转让，转让双方已取得各自内部相应决策机构的批准；
（3）转让协议项下的承诺和约定已获转让双方的遵守或履行。
3、转让协议经宁波复瀛、复星高科技盖章后生效。
六、 交易目的及影响
目标基金专注于对大健康领域（生物医药、医疗器械等）创新企业的投资。本次增持将提高本集团持有目标基金的权益比例。
本次增持完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%（本次交易前分别为41.15%、
41.00%、39.20%），控股股东复星高科技将不再直接持有目标基金之财产份额。
本次交易完成后，目标基金仍为本集团合并报表范围内子公司。
七、 本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经本公司第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第十一次会议审议通过后，提请本公司第九届董事会第六十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
八、 历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日期前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
（二）2023年11月至2024年10月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易如下：
单位：人民币 万元
| 交易内容 | 金额（未经审计） |
| 向关联方销售原材料或商品 | 2,574 |
| 向关联方采购原材料或商品 | 1,703 |
| 向关联方提供劳务 | 1,720 |
| 接受关联方提供劳务 | 4,663 |
| 向关联方出租房屋及提供物业服务 | 158 |
| 承租关联方房屋及接受物业服务 | 4,357 |
| 本集团存置于复星财务公司存款的日最高额 | 189,986 |
| 复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的日最高额 | 178,980 |
（三）除本次交易及前述与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的交易类别相关的交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：
1、2024年1月2日，关联方Hermed Alpha Industrial Co.,Limited作出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计620万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited及 Hermed Capital Health Care Fund L.P. ）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital
Health Care Fund L.P. 分别减少实缴出资金额1,537,348美元、4,485美元、4,658,167美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。
2、2024年3月21日，控股子公司复锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟进行天使轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币4,000万元认缴星丝奕新增注册资本合计人民币100万元），复锐天津作为星丝奕本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星丝奕10.40%的股权），放弃行使就本轮融资项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。
3、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与KitePharma,Inc.分别以各自对复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
4、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。
5、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。
6、2024年8月12日，控股企业苏州天使基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对
海量医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。
7、根据2024年6月24日控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（作为被合并方）订立的《上海复星新药研究有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议》及复星新药与复星医药产业、复星实业（均为本公司之控股子公司）共同订立的《关于上海复星新药研究有限公司之股东权益存续协议（一）》，及2024年8月23日复星新药与复宏汉霖订立的《上海复星新药研究股份有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议》，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖，其中包括复星新药拟以现金或换股收购并注销关联方无锡市通善投资企业（有限合伙）持有的4,666,667股复宏汉霖非上市股份。截至本公告日期，该交易已取得中国国家发展改革委员会批准备案；本次交易还需取得中华人民共和国商务部、中国国家外汇管理局或该等机构之地方主管部门、相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用）的审批、备案或登记，尚待复宏汉霖股东大会及H股类别股东大会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联合交易所有限公司批准。
8、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。
同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应
复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。截至本公告日期，复星安特金跟投已完成工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外）已完成期权授出。
9、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。
10、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购尚待工商变更登记。
11、2024年11月22日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额。截至本公告日期，健嘉康复跟投尚待工商变更登记。
12、根据2024年11月29日包括控股子公司复星医药产业在内的16方投资人与安盛康泰医药（南通）有限公司（以下简称“ASC中国”）及其控股股东ASCInternational, Inc.（其股东包括本公司关联方Hermed Alpha Industrial Co.,Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及Vitality Explorers (BVI)Limited，以下简称“ASC开曼”，与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产业与ASC开曼签订的《Warrant to Purchase Stock
of Asc International, Inc.》等，前述投资人拟共同认购ASC共计6,115,229美元可转债，其中：复星医药产业拟认购ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为ASC开曼之股权。
13、2024年12月11日，关联方Hermed Alpha Industrial Co.,Limited作出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计790万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited及 Hermed Capital Health Care Fund L.P. ）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed CapitalHealth Care Fund L.P. 分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至本公告日期，该减资尚待交割。
九、 备查文件
1、第九届董事会第六十七次会议决议
2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第十一次会议决议
3、转让协议
十、 释义
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 本次增持、本次交易、本次关联交易 | 指 | 控股子公司宁波复瀛拟合计出资人民币14,042万元增持复星高科技持有的标的基金份额 |
| 本公司、复星医药 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 标的基金份额 | 指 | 南京基金标的份额及/或大连星未来基金标的份额及/或苏州天使基金标的份额 |
| 重庆药友 | 指 | 重庆药友制药有限责任公司 |
| 大连复健 | 指 | 大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 大连星未来基金 | 指 | 大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙） |
| 大连星未来基金标的份额 | 指 | 截至2024年12月11日复星高科技作为LP已认缴的大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元、占该基金总实缴比例约为12.4378%） |
| 佛山复星禅医 | 指 | 佛山复星禅诚医院有限公司 |
| 复宏汉霖 | 指 | 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 |
| 复锐天津 | 指 | 复锐医疗科技（天津）有限公司 |
| 复星安特金 | 指 | 复星安特金（成都）生物制药有限公司 |
| 复星财务公司 | 指 | 上海复星高科技集团财务有限公司 |
| 复星高科技 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 复星国际 | 指 | 复星国际有限公司（香港联交所上市，股票代码：00656） |
| 复星健康 | 指 | 上海复星健康科技（集团）有限公司 |
| 复星凯特 | 指 | 复星凯特生物科技有限公司（现已更名为复星凯瑞（上海）生物科技有限公司） |
| 复星实业 | 指 | 复星实业（香港）有限公司 |
| 复星新药 | 指 | 上海复星新药研究有限公司 |
| 复星医药产业 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司 |
| 海量医药 | 指 | 深圳海量医药科技有限公司，原名为上海海量医药科技有限公司 |
| 健嘉康复 | 指 | 上海健嘉康复科技有限公司 |
| 健嘉康复股权激励计划 | 指 | 健嘉康复股东于2023年9月14日批准采纳的《股权激励计划》 |
| 目标基金 | 指 | 南京基金及/或大连星未来基金及/或苏州天使基金 |
| 南京复鑫 | 指 | 南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 南京基金 | 指 | 南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 南京基金标的份额 | 指 | 截至2024年12月11日复星高科技作为LP已认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000万元、占该基金总实缴比例约为27.0224%） |
| 宁波复瀛 | 指 | 宁波复瀛投资有限公司 |
| 普灵生物 | 指 | 普灵生物医药（深圳）有限公司 |
| 上海复拓 | 指 | 上海复拓生物科技发展有限公司 |
| 上证所《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 深圳生物医药产业基金 | 指 | 深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 苏州基金 | 指 | 苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏州天使基金 | 指 | 苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏州天使基金标的份额 | 指 | 截至2024年12月11日复星高科技作为LP已认缴的苏州天使基金份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元、占该基金总实缴比例约为25.9947%） |
| 天津基金 | 指 | 天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 星济生物 | 指 | 星济生物（苏州）有限公司 |
| 星盛复盈 | 指 | 苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 星双健投资 | 指 | 上海星双健投资管理有限公司 |
| 星丝奕 | 指 | 天津星丝奕生物科技有限公司 |
| 中基协 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 转让协议 | 指 | 2024年12月11日，宁波复瀛与复星高科技签订的《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》及/或《大连星未来创业创新基金合伙 |
| 企业（有限合伙）财产份额转让协议》及/或《苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》 | ||
| 《评估报告》 | 指 | 《宁波复瀛投资有限公司拟资产收购所涉及的上海复星高科技（集团）有限公司持有的南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2477号）及/或《宁波复瀛投资有限公司拟资产收购所涉及的上海复星高科技（集团）有限公司持有的大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）合伙企业份额价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2475号）及/或《宁波复瀛投资有限公司拟资产收购所涉及的上海复星高科技（集团）有限公司持有的苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2476号） |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二四年十二月十一日