长城汽车股份有限公司GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
A股股票代码：601633H股股票代码：02333（港币柜台）及82333（人民币柜台）
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年1月17日
会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东授权代表应于2025年1月17日（星期五）下午13:00—13:50办理会议登记。在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视
为弃权。
七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
八、《关于预计2025-2027年度日常关联交易的议案》《关于建议2025-2027年度采购产品关连交易上限的议案》为普通决议案，需由出席2025年第一次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的二分之一以上通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
会议议程会议时间：
现场会议时间：2025年1月17日（星期五）下午14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；现场会议地点：河北省保定市莲池区朝阳南大街2266长城汽车股份有限公司会议室；会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式；大会主席：董事长魏建军先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东针对本次股东大会表决事项集中发言及提问；
七、现场与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、大会休会（统计表决结果）；
九、宣布会议决议及表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
2025年第一次临时股东大会
关于预计2025-2027年度日常关联交易的议案
2024年10月31日，本公司（亦代表其子公司）与魏建军先生（亦代表其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司）签订框架协议，根据框架协议，本公司及其子公司（以下简称“本集团”）与魏建军先生及其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司（以下简称“魏建军先生及其关联公司”）在日常经营中的交易主要包括采购产品（主要包括动力电池总成、水电、模块、设备、物资及蒸汽等）、销售产品（主要包括物资、设备、零部件、蒸汽等）、采购服务（主要包括委托测试、危废物处置、物流、仓储服务、厂房工程建设、招标服务、住宿体检、技术开发服务及运营服务等）和提供服务（主要包括运输服务、车辆维修服务、信息技术服务等）、提供租赁（主要包括场地、办公室、叉车等）、租赁（长期）（主要包括厂房、土地、设备、宿舍等）、租赁（短期）（主要包括房屋、设备、场地、车辆、宿舍、食堂等）。根据框架协议，本集团与魏建军先生及其关联公司发生的采购产品、销售产品、采购服务、提供服务、租赁（长期）、租赁（短期）及提供租赁等交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本集团于日常业务过程中按照正常商业条款向独立第三方采购或提供类似产品及服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：
| 交易类别 （本集团向魏建军先生及其关联公司） | 定价原则 |
| 采购产品 | 如该产品有政府部门公布的定价或指导价，本集团向魏建军先生及其关联公司采购该产品将采纳政府部门公布的定价或指导价。如该产品无政府定价或指导价，本集团通过公开招标方式确定采购价格，或本集团业务部门将根据行业标准，市场状况，以及如可行至少应参考两项与独立第三方进行的同期类似可比交易，或者至少应参考两家独立 |
| 第三方在正常交易情况下提供同期类似可比交易的价格，并与交易方最终谈判确定采购价格。 | |
| 销售产品 | 如该产品有政府部门公布的定价或指导价，销售价格将采纳该价格。如该产品无政府定价或指导价，本集团将参照可比较产品的现行公平市场价格后，按符合本集团利益的一般商业条款厘定及协商，本集团出售该产品的价格将不会低于上述公平市场价格范围。 产品销售合同条款（包括价格、销售政策等）将不优于适用于本集团向独立第三方销售具有可比较质量的可比较种类产品的条款。 对于无市场可比价格的产品，其价格将由合同双方公平磋商后厘定。本集团会参考产品相关的历史价格，并基于成本加公平合理利润率的原则来保证供应的产品条款公平合理。 |
| 采购服务 | 本集团通过公开招标方式确定交易价格，或本集团业务部门参考行业标准、市场状况、本公司的营业策略，以及如可行至少应参考两项与独立第三方进行的同期类似可比交易，或者至少应参考两家独立第三方在正常交易情况下提供同期类似可比交易的价格，并与交易方最终谈判确定采购价格。 |
| 提供服务 | 本集团将参照可比较服务的现行公平市场价格后，按符合本集团利益的一般商业条款厘定及协商，本集团提供服务的价格将不会低于上述公平市场价格范围。 |
| 租赁 | 本集团通过公开招标方式确定交易价格，或本集团业务部门参考行业标准、市场状况、本集团的营业策略，以及如可行至少应参考两项与独立第三方进行的同期类似可比交 |
| 易，或者至少应参考两家独立第三方在正常交易情况下提供同期类似可比交易的价格，并与魏建军先生及其关联公司进行谈判并最终确定交易价格。 | |
| 提供租赁 | 本集团将参照可比较租赁业务的现行公平市场价格后，按符合本集团利益的一般商业条款厘定及协商，本集团提供租赁的价格将不会低于上述公平市场价格范围。 |
交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。
2025年至2027年，本集团与魏建军先生及其关联公司的预计关联交易情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 类别 | 2025年预计金额上限 | 2026年预计金额上限 | 2027年预计金额上限 |
| 采购产品 | 1,039,090.00 | 1,194,954.00 | 1,374,197.00 |
| 销售产品 | 84,954.00 | 80,452.00 | 81,710.00 |
| 采购服务 | 39,160.00 | 17,456.00 | 14,795.00 |
| 提供服务 | 14,844.00 | 14,267.00 | 14,198.00 |
| 租赁（短期）(注) | 41,647.00 | 41,267.00 | 39,915.00 |
| 租赁（长期）(注) | 248,864.00 | 8,250.00 | 26,688.00 |
| 提供租赁 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
注：根据中国财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号－租赁》，本集团于框架协议项下的租赁交易包括租赁（长期）及租赁（短期）。租赁（长期）指租期超过12个月的租赁，而租赁（短期）指租期为12个月或以下的租赁。
根据中国财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号－租赁》，本集团作为框架协议项下租赁（长期）交易的承租方，于租赁（长期）的租期内的资产承租权应当被确认为使用权资产。本集团须按框架协议订立的租赁（长期）每年所牵涉的使用权资产价值设定年度上限。
本次日常关联交易事项在提交董事会审议前已由独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意并发表独立意见：
本集团与魏建军先生及其关联公司的日常关联交易为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议的条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）规定，本次关联交易总金额占本公司最近一期经审计净资产百分比例大于5%，需提交本公司股东大会审议。
根据《上交所上市规则》规定，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，魏建军先生作为关联董事，对本议案回避表决。
根据《上交所上市规则》，关联股东须于股东大会上就拟于股东特别大会上提呈的相关决议案放弃表决。保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）持有本公司37,998,500股H股股份，保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）持有本公司5,115,000,000股A股股份，同时，据本公司董事、监事及最高行政人员所知，与本次交易相关的魏建军先生之关联公司毫末智行科技有限公司的董事穆峰先生及吴会肖女士分别持有本公司1,700,900股A股股份、10,000股A股股份，需要对与本次交易相关的议案回避表决，故长城控股、创新长城、穆峰先生及吴会肖女士将于股东大会上对本议案放弃表决。
此议案乃基于《上交所上市规则》而作出。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2025年1月17日
注：详细内容请参考本公司分别于2024年10月31日及2024年12月11日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》及《H股公告-长城汽车股份有限公司通函、通告、委任表格、出席回执》。
2025年第一次临时股东大会
关于建议2025-2027年度采购产品关连交易上限的议案
2024 年10 月31 日，本公司与魏建军先生及其联系人（不包括本集团）订立框架协议，内容有关本集团采购产品。
订约方
本公司（为其本身及代表其附属公司）与魏建军先生（为其本身及代表其联系人）。
框架协议的期间
框架协议的期间为2025年1月1日至2027年12月31日。
交易内容
根据框架协议条款，本集团应与魏建军先生及╱ 或其联系人进行以下交易：
(i) 自魏建军先生及╱ 或其联系人采购产品（主要包括动力电池总成、水电、
模块、设备、物资及蒸汽）。
框架协议按一般商业条款订立。框架协议下拟进行的各项交易的详情，如采购产品的具体要求（包括但不限于规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式等），会由有关订约方根据框架协议所载原则于将订立的具体协议中厘定。此外，根据框架协议，本集团有权自行选择供货商。框架协议项下拟进行的交易将在订约方于日常及一般业务过程中按一般商业条款及对本集团而言按不逊于向或由（如适用）独立第三方所提出者之条款进行。
定价原则
根据框架协议，本集团与魏建军先生及╱ 或其联系人（不包括本集团）之间发生的采购产品交易的定价原则应符合相关法律、法规及香港上市规则的要求，并参照本集
团于日常业务过程中按照一般商业条款向独立第三方采购类似产品所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：
| 本集团向魏建军先生及╱或其联系人（不包括本集团） | 定价原则 |
| 采购产品 | 如该产品有政府部门公布的定价或指导价，本集团向魏建军先生及╱或其联系人（不包括本集团）采购该产品将采纳政府部门公布的定价或指导价。如该产品无政府定价或指导价，本集团通过公开招标方式确定采购价格，或本集团业务部门将根据行业标准，市场状况，以及如可行至少应参考两项与独立第三方进行的同期类似可比交易，或者至少应参考两家独立第三方在正常交易情况下提供同期类似可比交易的报价，并与交易方最终谈判确定采购价格。 |
交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。本集团与魏建军先生及其关联公司采购产品关连交易及2025-2027年度建议年度上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 类别 | 2025年预计金额上限 | 2026年预计金额上限 | 2027年预计金额上限 |
| 采购产品 | 1,039,090.00 | 1,194,954.00 | 1,374,197.00 |
厘定上限的基准
本集团自魏建军先生及╱ 或其联系人（不包括本集团）采购产品的建议年度上限乃主要经参考(1)本集团估计向蜂巢能源集团采购动力电池总成，向智能科技集团采购设备，向未势能源采购燃料电池系统及储氢系统，向科林供热采购蒸汽的数量等；(2)本集团2025年度至2027年度对新能源汽车的规划数量及单价的预计水平；(3)截至2023年12月31日止两个年度及截至2024年9月30日止九个月对魏建军先生及╱ 或其联系人采购产品项下交易的过往交易金额；及(4)为应对可能出现的交易波动所预留出充
足的缓冲空间（约10%）。
交易理由和裨益本集团与魏建军先生及其联系人（不包括本集团）之间的框架协议乃于日常业务过程中订立，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，并符合本集团的经营发展需要，原因如下：在采购产品方面，通过自蜂巢能源集团采购动力电池总成，本集团的新能源整车业务将以合理的价格获得蜂巢能源集团及时、稳定供应有质量保证的动力电池总成，且本集团于过往及现在一直与蜂巢能源集团维持，并预期于日后继续维持稳健业务关系，彼等亦熟悉本集团对若干商品的特定及独特要求，从而降低经营风险及成本，有利于本集团日常生产管理，促进本集团长远、健康发展。
香港上市规则的涵义魏建军先生为本公司董事长，其为本公司的关连人士（定义见香港上市规则）。因此，框架协议项下拟进行的交易构成香港上市规则第14A章项下的持续关连交易。由于框架协议项下拟进行的采购产品的所有适用百分比率的最高值每年将超过5%及年度上限超过10,000,000 港元，因此框架协议项下的采购产品交易须遵守香港上市规则第14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
由于魏建军先生被视为于框架协议项下的交易中拥有重大利益，故彼已就本议案所指有关持续关连交易的董事会决议案放弃投票。除上述所披露者外，于董事会审议上述决议之日，概无董事于本次持续关连交易中拥有重大权益，或须就有关董事会决议案放弃投票。独立董事委员会已经成立，已就采购产品交易及其建议年度上限向独立股东提供意见。本公司委聘嘉林资本有限公司为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。一份载有（其中包括）(a)有关采购产品交易及其建议上限的进一步详情；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件；及(c)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件的通函将于2024年12月11日寄发予股东。长城控股持有本公司37,998,500股H股股份，创新长城持有本公司5,115,000,000股A股股份，同时，据本公司董事、监事及最高行政人员所知，与本次交易相关的魏建军先生之联系人毫末智行科技有限公司的董事穆峰先生及吴会肖女士分别持有本公司
1,700,900股A股股份、10,000股A股股份，需要对与本次交易相关的议案回避表决，故长城控股、创新长城、穆峰先生及吴会肖女士将于股东特别大会上对本议案放弃表决。
此议案乃基于《香港上市规则》而作出。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
注：详细内容请参考本公司于2024年10月31日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》《H股公告-持续关连交易》及于2024年12月11日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的《H股公告-长城汽车股份有限公司通函、通告、委任表格、出席回执》。