中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
部分募投项目变更的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）非公开发行股票和向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对北汽蓝谷部分募投项目变更事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关于部分募投项目变更的概述
（一）募集资金基本情况
1、2021年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕312号），公司非公开发行股票793,650,793.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币5,499,999,995.49元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元。上述募集资金已于2021年4月26日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第110C000219号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）同意注册，公司获准向特定对象发行不超过1,286,193,039股，最终实际发行数量为1,286,193,039股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.70元，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税发行费用人民币14,745,764.16元后，实际募
集资金净额为人民币6,030,361,519.14元，募集资金已于2023年5月11日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2023）第110C000222号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）本次募投项目调整的概述
为提高募集资金的使用效率，公司于2024年12月11日召开十一届二次董事会、十一届二次监事会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，拟对2021年非公开发行股票之“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌营销网络建设”和2023年向特定对象发行股票之“研发与核心能力建设”的子项目“ARCFOX品牌直营SPACE营销渠道网络建设项目 ”进行变更，项目节余资金用于投向“ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目”。
公司本次部分募投项目变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次拟变更的募投项目具体情况
（一）本次拟变更的募投项目募集资金使用情况
拟变更募投项目的募集资金使用情况具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额 | 实际已投入金额 | 利息扣除银行手续费的净额 | 剩余金额 | 调整方式 |
| 1 | ARCFOX品牌营销网络建设 | 2,100.00 | 0 | 7.24 | 2,107.24 | 项目终止 |
| 2 | ARCFOX品牌直营SPACE营销渠道网络建设项目 | 2,163.75 | 0 | 2.59 | 2,166.34 | 项目终止 |
| 合计 | 4,263.75 | 0 | 9.83 | 4,273.58 | ||
注：项目剩余金额为2024年11月30日余额，由于四季度利息尚未结息，最终节余金额以实际转款当日账户余额为准。ARCFOX品牌营销网络建设项目，利息扣除银行手续费的净额7.24万元，其中4.74万元为2021年募集资金投入时产生的利息。
根据2021年及2023年募集资金使用计划，公司规划投资建设极狐直营门店64家，但因直营门店运营主体和募投项目实施主体不一致，实际运营主体北京蓝谷极狐汽车科技股份有限公司已使用自有资金自建了直营门店。
（二）拟终止募投项目的具体原因
根据市场现状并综合考虑公司经营效益，公司决定未来不再投资建设极狐直
营门店。为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将节余募集资金投入“ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目”。
（三）本次变更部分募投项目对公司的影响
公司本次变更部分募投项目，不会对公司现有业务的开展造成不利影响，并有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为。
三、新募投项目的具体情况
（一）项目概况
本项目开发内容为ARCFOX阿尔法T5车型升级改款，主要包括外观内饰焕新升级；拓展内部空间优势；智能座舱、智能驾驶双升级，强化智能属性。
（二）项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）。
（三）项目投资概算
本项目投资总额为33,020万元，拟使用本次节余募集资金4,273.58万元。本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 投资比例 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 造型设计 | 316.00 | 0.96% | 是 |
| 2 | 对标和工程开发 | 21,318.00 | 64.56% | 是 |
| 3 | 整车和零部件试验验证 | 1,469.00 | 4.45% | 是 |
| 4 | 零部件模、夹、检、工装费 | 2,608.00 | 7.90% | 是 |
| 5 | 冲压、车身、涂装、总装工艺 | 1,443.00 | 4.37% | 是 |
| 6 | 工程样车 | 4,026.00 | 12.19% | 是 |
| 7 | 其他费用 | 1,433.00 | 4.34% | 是 |
| 8 | 差旅费 | 407.00 | 1.23% | 是 |
| 合计 | 33,020.00 | 100.00% | - | |
注：表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
（四）项目实施地点
本项目主要在北汽新能源所在地（北京市经济技术开发区东环中路5号）实施。
（五）项目实施进度安排
项目预计结束时间为2026年03月。
（六）项目经济效益评价
本项目为研发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
（七）项目涉及报批事项
本项目为研发项目，不涉及新增产能与基础设施建设，不涉及固定资产投资，无需办理项目备案手续。本项目未列入历次《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
（八）项目建设的可行性
1、新能源汽车市场发展前景广阔
根据中国汽车工业协会发布的数据，2024年1至10月，产销量分别完成977.9万辆和975万辆，近年来，中国新能源汽车持续领跑全球，引领着全球汽车产业的转型发展浪潮。
2、公司具有研发平台优势及深厚的新能源研发技术基础
公司目前在智能化技术（云平台、智能驾驶、电子架构）以及电动化技术（电驱、电池）方面已自主拥有深厚的技术储备，并会根据行业发展趋势，持续建设更高水平的技术平台。
（九）新募投项目的风险提示与风险应对
1、市场竞争的风险
在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。
2、项目的投资风险
由于所属行业与市场不确定性因素较多，如果市场环境发生重大不利变化或
行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。
3、风险应对措施
公司将积极统筹项目实施进度安排，加强项目建设各个环节资金使用的控制、监督和管理，不断提升产品的技术含量及产品质量，通过建立有效的营销网点和营销体制等方式保障项目的顺利实施。
四、本次变更募集资金投资项目后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中，后续公司将尽快与募集资金开户银行、公司保荐人签订募集资金专户存储三方监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，规范使用募集资金。
五、专项意见说明
（一）董事会意见
公司十一届二次董事会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。
（二）监事会意见
公司十一届二次监事会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，监事会认为：公司本次募投项目变更，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展。该议案根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定履行了相关审议程序，议案内容及审议程序均合法有效，符合公司及股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
六、关于本次事项提交股东大会审议的相关事宜
本次《关于部分募投项目变更的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次募投项目变更事项，符合公司的发展需要，不存在损害股东利益的情形。该事项已由公司十一届二次董事会、十一届二次监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。该事项尚需提交股东大会审议。综上，保荐人对公司本次部分募投项目变更事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨宇威 | 刘世鹏 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨宇威 | 宋双喜 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日